Tellimuste käsitlemise ja parima täitmise poliitika

1. Sissejuhatus

1.1. Üldist

Tellimuste käsitlemise ja parima täitmise poliitika (poliitika) on koostatud vastavalt Kohaldatava Õiguse nõuetele.

Ettevõte vaatab vähemalt kord aastas läbi ja jälgib selle poliitika tõhusust, et:

• tuvastada ja rakendada kõik vajalikud muudatused selles poliitikas;
• tagada, et poliitika oleks eesmärgipärane;
• tagada, et poliitika kajastaks mis tahes muudatusi Kohaldatavas Õiguses.

Poliitika kõige kaasaegsem versioon on kättesaadav ettevõtte veebilehel.

Ettevõte teatab klientidele olulistest muudatustest selles poliitikas, andes kliendi e-posti aadressile 14 kalendripäeva etteteatamise teate.

See poliitika kehtib järgmistele investeerimisteenustele (teenused):

• klientide nimel tellimuste täitmine;
• klientide tellimuste vastuvõtmine ja edastamine.

See poliitika kehtib teenuste osutamisel kutselistele või eraisikust klientidele (kliendid). Kliendid peaksid olema ettevõttelt saanud ametliku teavituse nende kliendiklassifikatsiooni kohta.

See poliitika kehtib järgmistele finantsinstrumentidele (instrumendid):

• Väärtpaberid (aktsiad);
• Võlakirjad;
• OTC-derivaadid;
• Börsil kaubeldavad derivaadid.

1.2. Ulatus ja eesmärk

Selle poliitika eesmärk on kirjeldada, kuidas ettevõte saavutab oma klientidele parima täitmise, kui ostab või müüb nende nimel instrumente.

Teenuseid osutades, olenemata sellest, kas ettevõttel on regulatiivne kohustus parimat täitmist pakkuda, tegutseb ettevõte ausalt, õiglaselt ja professionaalselt klientide parimates huvides.

1.3. Kliendi nõusolek ja vastutus

Kui kliendid esitavad tellimusi ettevõttele, nõustuvad nad selle poliitika ja ettevõtte teenusetingimustega. Kliendi nõusolek saavutatakse selgesõnaliselt kliendilepinguga.

Kui kohaldub, siis ettevõtte kohustus pakkuda kliendile parimat täitmist vastavalt regulatiivsetele nõuetele ei tähenda, et ettevõttel oleks kliendi ees mingeid fiduciary (usaldusisiku) kohustusi peale konkreetsete regulatiivsete kohustuste või muude lepingu alusel kokkulepitud kohustuste.

Klient vastutab jätkuvalt enda investeerimisotsuste eest ning ettevõte ei vastuta ühegi turutingimustes kliendi otsuste tulemusel tekkinud kahju eest.

Kõik poliitikaga seotud küsimused võib klient suunata ettevõttele:

E-post: [email protected]

Post: 55/22 Mangilik El avenue, Office 148, Esili ringkond Z05T3F5 Astana, Kasahstan

1.4. Mõisted ja terminid

„Kohaldatav Õigus” tähendab asjakohaseid AIFC reegleid ja määrusi, Kasahstani riiklikku seadusandlust ja rahvusvahelisi õigusnorme ja standardeid, mida ettevõtte tegevusele rakendatakse.

„Parim täitmine” – see on nõue võtta kõik piisavad meetmed kliendi tellimuste täitmisel või nende tellimuste edastamisel teistele täitjatele, et saavutada parim võimalik tulemus. Selleks võtab ettevõte arvesse erinevaid täitmisega seotud tegureid ning määrab nende suhtelise olulisuse kliendi klassifikatsiooni, instrumentide tüübi ja ettevõtte turuosaluse põhjal.

„Klientide nimel tellimuste täitmine” tähendab, et ettevõte sõlmib kokkuleppeid instrumentide ostmiseks või müümiseks klientide nimel.

„Kliendi tellimuste vastuvõtmine ja edastamine” tähendab, et ettevõte võtab kliendi tellimuse vastu ja edastab selle täitmiseks maaklerile või edasiseks täitmiseks teisele osapoolele. Näiteks kui ettevõte ei ole selle kauplemisplatvormi liige, kus klient soovib instrumente osta või müüa.

Selle poliitika tähenduses hõlmab tellimuste täitmine klientide nimel ka kliendi tellimuste vastuvõtmist ja edastamist, kui pole teisiti märgitud.

„Väärtpaberid (aktsiad)” hõlmavad aktsiaid, optsioone, depositooriumi kviitungeid, aktsia CFD-sid.

„Võlakirjad” hõlmavad ettevõtte ja riigi võlakirju, konverteeritavaid ja vahetatavaid võlakirju, varaga tagatud väärtpabereid, hoiustunnistusi, struktureeritud võlainstrumente.

„OTC-derivaadid” hõlmavad börsiväliseid optsioone, forward-tehinguid, swap-lepinguid.

„Börsil kaubeldavad derivaadid” hõlmavad börsil kaubeldavaid futuure, optsioonilepinguid ning börsil kaubeldavaid hinnavahe lepinguid (CFD).</r

„Turu tööajad” tähendab aega, mil Raison rakenduse kaudu pakutavate instrumentide kauplemisplatvormid on avatud. USA instrumentide puhul on see 9:30 kuni 16:00 Ida-aja järgi.

2. Parim täitmine

2.1. Täitmisega seotud tegurid

Võttes kõiki piisavaid meetmeid kliendi parima täitmise nimel, arvestab ettevõte järgmisi täitmisega seotud tegureid ja nende suhtelist tähtsust:

• Instrumendi hind;
• kulud, sealhulgas kaudsed kulud (nt võimalik turumõju), otsesed välised kulud (nt börsi- või kliiringutasud);
• täitmise kiirus;
• tehingu täitmise ja arvelduse tõenäosus;
• kliendile täidetava tellimuse suurus ja selle mõju täitmishinnale;
• tehingu iseloom;
• muud tehingu täitmiseks asjakohased kaalutlused, kuna tehingu konkreetne iseloom võib mõjutada selle täitmist ja mõju turule.

Üldjuhul on hind klientide jaoks kõige olulisem täitmise tegur. Kuid väheliikviidsetel turgudel võib esikohale tõusta täitmise tõenäosus.

2.2. Täitmise tegurite suhteline tähtsus

Parima täitmise tagamine eraisikust ja kutselistele klientidele toimub esmalt tervikliku tasu vaates, mis on asjakohase instrumendi hinna ja täitmise kulude (nt börsi, kliiringu, arveldustasud ning muud kolmandatele isikutele makstud teenustasud) summa.

Eraisikust klientide jaoks võivad muud kaalutlused olla hinna ja kulude suhtes esmatähtsad ainult juhul, kui need on olulised parima tulemuse saavutamiseks.

2.3. Spetsiifilised juhised

Kui ettevõte saab kliendilt tellimuse täitmise kohta konkreetseid juhiseid (spetsiifilised juhised), täidetakse tellimus nende juhiste kohaselt.

Spetsiifiliste juhiste hulka kuulub nõue täita tellimus konkreetsel platvormil, määratud ajal või määratud hinnaga.

Kui ettevõte täidab tellimuse (või osa sellest) kliendi spetsiifiliste juhiste kohaselt, loetakse, et ettevõte on täitnud parima täitmise kohustuse selles osas, mida juhised puudutavad.

Kui konkreetseid juhiseid antakse vaid tellimuse ühele aspektile, rakendab ettevõte käesolevat poliitikat muudele tellimuse aspektidele, mida juhised ei hõlma. Spetsiifilised juhised võivad välistada poliitika muude parima täitmise meetmete kohaldamise juhistega hõlmatud tellimuse osas.

2.4. Täitmise meetodid

Ettevõte täidab kliendi tellimusi Raison App mobiilirakenduse (Raison App) kaudu. Tellimuste täitmine võib toimuda järgmistel või kombineeritud viisidel:

• **Otsene täitmine:**
Ettevõte võib täita tellimusi otse ühel või mitmel kauplemisplatvormil, mille liige ta on.
• **Internatsioon:**
Ettevõte võib täita tellimusi sisemiselt, kui ettevõte leiab, et see on kõige sobivam täitmise viis ja võimalikest huvide konfliktidest hoolimata on see klientide huvides optimaalne.
• **Kaudne täitmine:**
Kui ettevõte ei ole iseseisvalt kauplemisplatvormi liige, kasutab ta tellimuste täitmiseks maakleri(te) teenuseid, kellega on vastav leping sõlmitud. Maakler võib omakorda tellimuse edastada järgmisele maaklerile ning tehingu teostada ka väljaspool kauplemisplatvormi.

Ettevõte kasutab seotud osapoolt kliendi tellimuse täitmisel ainult juhul, kui see on kliendi huvides ning konfliktid on asjakohaselt välditud või ohjeldatud.

Kui platvormidel, maaklerite juures või ettevõtte enda süsteemides (nt voolukatkestuse või IT-rikke tõttu) on tõrkeid, on tellimuste täitmine poliitikas kirjeldatud moel võimatu või ebamõistlik. Sellisel juhul teeb ettevõte kõik mõistlikud toimingud, et saavutada kliendile parim võimalik tulemus muul viisil.

2.5. Turu riski puudumine (riskless principal) ja agenttäitmine

Turu riski puudumisega täitmine tähendab, et ettevõte saab kliendilt tellimuse ning täidab selle samaaegselt turul tagasipööratud tehinguna nii, et ettevõte on kliendi ja turu vastaspool, kuid ei kanna ühelgi hetkel tururiski – mõlemad pooled täidetakse samaaegselt ning tehingu hind toob ettevõttele vaid eelnevalt avaldatud teenustasu, komisjonitasu või muu kulude katte.

Agenttäitmine tähendab, et ettevõte võtab kliendilt tellimuse ning täidab selle otse turul kliendi nimel (ei ole tehingu vastaspool).

2.6. Täitmise platvormid

Parima tulemuse saavutamiseks võib ettevõte täita tellimusi ühel või mitmel järgmises loetelus nimetatud platvormil (täitmiskoht):

• Reguleeritud turud;
• Mitmepoolsed kauplemissüsteemid (MTF), mis ei ole reguleeritud turud;
• Süsteemsed internaliseerijad;
• Turutegijad;
• muud likviidsuse pakkujad.

Ettevõte valib täitmiskohad, mis võimaldavad pidevalt pakkuda klientidele parimat täitmist, võttes arvesse täitmise ja muid olulisi tegureid. Täitmiskohade kvaliteeti hinnatakse nimetatud tegurite koguloome põhjal. Alltoodud näited on olulisimad, kuid aja jooksul analüüsitakse kvaliteeti ka muude lisanduvate asjaolude alusel.

Olulisimad tegurid on kauplemiskoha turuosa, täitmise ja arvelduse tõenäosus, täitmise kulud (nii otsesed kui ka kaudsed), andmeedastuse kiirus ning platvormi muud funktsioonid. Osalemine mitmete instrumentide kauplemisel on oluline, kuid uue kauplemiskoha lisamisel tuleb hinnata, kas see parandab tegelikult täitmise kvaliteeti.

Ettevõte vaatab täitmiskohad läbi vähemalt kord aastas ning hindab täitmise kvaliteeti saavutatud tulemuste põhjal.

2.7. Maaklerite läbivaatamine

Maakleri valimisel hindab ettevõte, kas maakler suudab pakkuda parimat võimalikku tulemust oma klientidele. See hindamine hõlmab analüüsi, kas maaklerile kohaldub parima täitmise nõue või kas maakler tagab ise selle nõude järgimise ning kas tal on võimekus ja näited kvaliteetsest täitmisest just selle tüüpi tellimustele, mida ettevõte esitab.

Ettevõte jälgib pidevalt maakleri täitmise kvaliteeti, võttes arvesse lõigus 2.1 mainitud täitmise tegureid. Vajadusel kaalutakse erinevate tegurite tähtsust turutingimuste, nt likviidsuse puudumise, tõttu.

Ettevõte teeb vähemalt kord aastas ülevaate maaklerite turust, et hinnata, kas oleks vaja teha muudatusi või asendada olemasolev maakler. Neid ülevaateid võib teha ka ad hoc põhimõttel, kui ilmnevad olulised asjaolud, mis mõjutavad võimet pakkuda klientidele parimat täitmist.

Maaklerite valimisel arvestatakse järgmisi lisategureid:

• kas maakler on asjakohaselt volitatud ja reguleeritud;
• kas maakleril on kehtiv ja adekvaatne tellimuste käsitlemise ja parima täitmise poliitika;
• kas klienditellimustele rakenduvad komisjonitasud ja muud kulud on mõistlikud;
• kas maakleril on tõendatud võimekus täita, hallata ja arveldada tellimusi selles instrumendivalikus;
• kas võib tekkida huvide konflikt, kui ettevõtte töötajal on isiklik suhe maakleri töötajaga;
• kas muud teenused, näiteks vara hoidmine, on samuti efektiivselt, kuluefektiivselt ja kliendile mõistlike riskidega tagatud;
• maakleri avaldatud mõõdikud.

Ettevõte kontrollib juhuslikult valitud tehingute hindu pärast tehingute andmete laekumist maaklerilt, et veenduda hinna sobivuses.

Töötajad ei tohi kasutada mitteheakskiidetud maaklerit, välja arvatud erandjuhtudel. Erandina võib mõne tehingu täita heakskiidetud nimekirjast kõrvalekaldudes ainult ettevõtte kõrgtasemejuhi eelneval nõusolekul.

3. Üldtingimused

3.1. Tellimuste haldamine ja täitmine

Ettevõttes on kehtestatud protseduurid tellimuste kiireks, õiglaselt ja viivitamata täitmiseks. Raison rakenduse kaudu esitatud tellimused suunatakse täitmisele kohe, välja arvatud juhul, kui tellimuse loomus või suurus nõuab käsitsi menetlemist. Ühekliendiline tellimus täidetakse tavapärasel viisil parima täitmise põhimõttel ja omistatakse kliendile.

Tellimuse esitamisel annab ettevõte kliendile läbi Raison rakenduse instrumentide indikatiivseid hindu. Need hinnad on kolmandate isikute pakutavad ja ettevõtte poolt kontrollimatud. Tellimuse tegelikul täitmisel võib hinna muutuda, kuid ettevõte täidab tellimuse sellest hoolimata. Ettevõte ei vastuta hinnamuutustel väljaspool turu tööaegu esitatud tellimustest tekkinud kahju eest.

Klient saab tellimuse tühistada ainult enne selle edastamist kauplemisplatvormile või maaklerile. Seega on oluline, et klient sisestaks tellimuse andmed korrektselt ning oleks valmis sõlmima siduvat kokkulepet instrumendi ostmiseks või müümiseks tellimuse esitamisel.

Tellimuse täitmisel kliendi nimel järgib ettevõte järgmisi üldpõhimõtteid:

• tellimus registreeritakse ja omistatakse viivitamata ja korrektselt;
• ettevõte täidab võrreldavad tellimused järjest ja kiiresti, välja arvatud juhul, kui tellimuse olemus või turutingimused seda ei võimalda või kliendi huvid seda nõuavad;
• ettevõte teavitab eraisikust kliente kiiresti igasugustest olulistest takistustest tellimuse korrektseks täitmiseks; kutselistele klientidele teavitatakse samal põhimõttel võimaluste piires;
• kui ettevõte vastutab tehingu arvelduse korraldamise eest, teeb ta kõik jõupingutused, et kliendi instrumendid või vahendid jõuaks õigesti ja kiiresti kliendi kontole;
• teavet ootel olevate tellimuste kohta käsitletakse konfidentsiaalsena ja ettevõte teeb kõik mõistlikud jõupingutused väärkasutuse ärahoidmiseks.

3.2. Tehinguvigade käsitlemine

Tehinguvigu võib aeg-ajalt ette tulla ning sel puhul tuleb töötajatel:

• tuvastada viga võimalikult kiiresti;
• parandada viga;
• rakendada meetmeid selliste vigade kordumise vältimiseks.

Tehinguveast teatatakse koheselt vastutavale nõuetele vastavuse töölisele (Compliance Officer). Vigade kohta täidetakse ja säilitatakse tehinguvea blankett. Ettevõte kogub infot vigade kohta võimalike:

• klientidele raporteeritavate vigade kohta;
• korduvate vigade kohta, mis võivad tuua kahju ettevõttele või klientidele;
• kahjude hindamiseks kapitali planeerimisel.

Ettevõtte poliitika kohaselt ei tohi ettevõte neist vigadest mingil moel kasu saada. Kui klient kannab kahju, katab ettevõte selle. Kui kasu tekib, kantakse see kliendile.

3.3. Õiglane jaotus

Ettevõtte jaotamisprotseduur on kiire, tõhus ja õiglane.

Protseduur hõlmab järgmist:

• instrumendi viivitamatu jaotamine;
• jaotamine vastavalt kavandatud kavatsusele;
• õiglane ja ühtlane jaotus, eelistusi vältides, nii ettevõtte kui ka kõigi teiste tellimustes osalejate puhul;
• võimalusel proportsionaalne jaotus;
• kui proportsionaalne jaotus pole võimalik, toimub õiglane jaotus lähtuvalt tellimuste ja ühisostu suhtelisest mahust ja keskmisest hinnast (1).

3.4. Agregeerimine

Ettevõte ei koonda kliendi ega enda tellimust teise kliendi tellimuse või ettevõtte enda tehingutega, välja arvatud järgmiste tingimuste korral:

• Tellimuste ja tehingute agregatsioon ei tohi tõenäoliselt töötada ühegi asjassepuutuva kliendi kahjuks või kahjuks;
• iga kliendile, kelle tellimus agregatsiooni alla läheb, teatatakse, et agregatsioon võib mõjutada nende huve negatiivselt konkreetse tellimuse puhul (2);
• ettevõte koostab enne tellimuse täitmist jaotamise aluste ja klientide nimekirja;
• agregatsiooniga kaasnevate tellimuste ja tehingute jaotus on õiglane.

(1) Näiteks võib kaks fondi osta sama aktsiat – üks soovib suuremat, teine väiksemas koguses. Kui väikese koguse soetab esimesena, on mõistlik jaotada see väiksema tellimuse omale, kui ettevõte ei saa aktsiat laos hoida.

(2) Kui klientide lepingu ülevaatus on pooleli, tuleb sarnane teave lepingu tingimustesse lisada või üle kontrollida, kas leping seda juba sätestab.

3.5. Tehingujärgse info edastamine

Kui ettevõte täidab kliendi nimel investeerimistehingu, peab ta hiljemalt 2 pangapäeva jooksul pärast täitmist väljastama kliendile tehingukinnituse.

Tehingukinnituses peab olema järgmine üldinfo:

1. ettevõtte nimi ja aadress;
2. info, kas tehing täideti ettevõtte poolt kui esindaja või vastaspool;
3. kliendi nimi, konto number või muu identifikaator;
4. investeeringu või fondi kirjeldus, investeeritud summa või ühikute arv;
5. info, kas tegemist oli ostu või müügiga;
6. hind või ühiku hind, millega tehing sooritati;
7. kui kohaldub, märge, et tehing täideti ainult täitmise põhimõttel;
8. tehingu kuupäev ja kellaaeg;
9. kogu tasumisele kuuluv summa ja tähtpäev;
10. ettevõtte teenustasud tehingu kohta, sealhulgas komisjonitasud ning võimalike juurde- või allahindluste, maksude, lõivude summad;
11. info või kinnitus, et kõik jagatud tasud teise isikuga on kättesaadavad soovi korral;
12. investeerimisfondide korral märge, kas hind on tagantjärele või edasiarvestatud.

Ettevõte võib punktides (6) ja (10) nimetatud infot ühendada, kui klient soovib kokkuvõtlikku infot.

Derivatiivtehingute korral sisaldab kinnitus lisaks järgmist infot:

• derivaadi lõpptähtpäev, täitmiskuupäev või aegumiskuupäev;
• optsioonilepingu korral täitmiskuupäev või viimane täitmiskuupäev;
• kas täitmine toob kaasa alusvara ostu või müügi;
• optsiooni strike-hind;
• kui tehing sulgeb avatud futuuripositsiooni, kõik olulised üksikasjad nii avatud lepingute kui ka sulgemiste kohta ning sellega seotud kasumi või kahjumi (differentsikonto).

Ettevõte võib kutselise kliendi või turuosalisega kokku leppida teistsuguses aruandluses.

3.6. Täitmise kulud

Teenuste osutamisel võib ettevõte kliendilt võtta tasu, komisjonitasu, juurdehindluse või hinnaerinevuse (spread).

3.7. Hüvitised

Ettevõte ei või oma komisjonitasusid struktureerida ega võtta, andes ühele maaklerile põhjendamatuid eeliseid. Ettevõte ei võta kolmandatelt isikutelt vastu ühtegi makset, mis ei vasta Kohaldatavale Õigusele ning informeerib kliente vastavalt Kohaldatavale Õigusele võimalikest täitmiskohtadelt saadavatest hüvitistest.

Kui ettevõte rakendab erinevaid tasusid sõltuvalt valitud maaklerist, selgitatakse need erinevused klientidele piisavalt, et nad mõistaksid eri valikutega kaasnevaid eeliseid ja puudusi.

3.8. Arvestus

Tehingute arvestust peetakse ja kontrollitakse igakuiselt.