Политика обработки заявок и наилучшего исполнения

1. Введение

1.1. Общие положения

Политика обработки заявок и наилучшего исполнения (далее — Политика) разработана в соответствии с требованиями применимого законодательства.

Компания будет осуществлять проверку и мониторинг эффективности настоящей Политики не реже одного раза в год с целью:

• выявления и внесения необходимых изменений в настоящую Политику;
• обеспечения того, чтобы Политика соответствовала своей цели;
• отражения в Политике любых изменений применимого законодательства.

Актуальная версия настоящей Политики доступна на сайте Компании.

Компания уведомит Клиентов о существенных изменениях в данной Политике за 14 календарных дней до даты вступления изменений в силу, отправив уведомление на электронную почту Клиента.

Данная Политика распространяется на следующие Инвестиционные услуги (далее — Услуги):

• исполнение заявок от имени Клиентов;
• прием и передача заявок Клиентов.

Данная Политика применяется к оказанию Услуг Профессиональным Клиентам или Розничным Клиентам (далее — Клиенты). Клиенты должны получить от Компании официальное уведомление о своем клиентском статусе.

Данная Политика применяется к следующим финансовым инструментам (далее — Инструменты):

• Денежные акции;
• Облигации;
• Внебиржевые деривативы (OTC);
• Биржевые деривативы.

1.2. Область применения и цель

Настоящая Политика разработана с целью описания того, каким образом Компания обеспечивает наилучшее исполнение для своих Клиентов при покупке или продаже Инструментов от их имени.

При предоставлении Услуг, независимо от наличия у Компании регулируемого обязательства по обеспечению наилучшего исполнения, Компания действует честно, добросовестно и профессионально, в соответствии с наилучшими интересами своих Клиентов.

1.3. Согласие и ответственность Клиента

Размещая заявки в Компании, Клиенты соглашаются с условиями данной Политики и Условиями обслуживания Компании. Согласие Клиента подтверждается посредством Клиентского соглашения.

В соответствующих случаях обязанность Компании по предоставлению наилучшего исполнения согласно регулируемым обязательствам не предполагает возникновения у Компании перед Клиентом доверительных обязательств, кроме прямо предусмотренных нормативными требованиями либо оговоренных отдельными соглашениями между Компанией и Клиентом.

Клиент самостоятельно несет ответственность за свои инвестиционные решения и Компания не несет ответственности за убытки по операциям на рынке, которые Клиент может понести в результате таких решений.

По всем вопросам, касающимся настоящей Политики, Клиенты могут обратиться в Компанию:

Email: [email protected]

Почтовый адрес: 55/22 Mangilik El avenue, офис 148, район Есиль, Z05T3F5 Астана, Казахстан

1.4. Определения и значения

«Применимое законодательство» — соответствующие Правила и Регламенты МФЦА, национальное законодательство Республики Казахстан и международные стандарты, применимые к деятельности Компании.

«Наилучшее исполнение» — требование предпринимать все достаточные меры для достижения наилучшего возможного результата при исполнении заявок Клиентов или при передаче их заявок другим организациям для исполнения. Для этого Компания учитывает различный спектр факторов исполнения и определяет их относительную важность, исходя из категории Клиентов, типа Инструментов и рынков, на которых действует Компания.

«Исполнение заявок от имени Клиентов» означает, что Компания заключает сделки купли-продажи Инструментов от имени Клиентов.

«Прием и передача заявок Клиентов» означает, что Компания получает заявку Клиента и передает её брокеру для исполнения либо дальнейшей передачи на исполнение. Например, это возможно, если Компания не является участником торговой площадки, на которой соответствующие Инструменты допущены к обращению.

Для целей настоящей Политики, исполнение заявок от имени Клиентов включает прием и передачу заявок Клиента, если не указано иное.

«Денежные акции» включают акции, варранты, депозитарные расписки, CFD на акции.

«Облигации» включают корпоративные и государственные облигации, конвертируемые и обменные облигации, обеспеченные активами ценные бумаги, депозитные сертификаты, структурированные долговые ценные бумаги.

«Внебиржевые деривативы» (OTC) включают внебиржевые опционы, форвардные сделки, внебиржевые свопы.

«Биржевые деривативы» включают биржевые фьючерсы, опционы и биржевые контракты CFD.

«Торговые часы» — часы, когда торговые площадки Инструментов, доступных через приложение Raison App, открыты. Для Инструментов США это с 9:30 до 16:00 по североамериканскому восточному времени.

2. Наилучшее исполнение

2.1. Факторы исполнения

В рамках реализации всех достаточных мер для достижения наилучшего исполнения для Клиента, Компания учитывает следующие Факторы исполнения и их относительную важность:

• цена Инструмента;
• издержки, включая неявные издержки (например, возможное рыночное воздействие), явные внешние издержки (например,
биржевые или клиринговые сборы);
• скорость исполнения;
• вероятность исполнения и расчёта;
• размер заявки Клиента с учетом его влияния на цену исполнения;
• характер сделки; и
• любые другие соображения, относящиеся к исполнению сделки, учитывая, что конкретные характеристики сделки Клиента могут влиять на способ исполнения и рыночное влияние.

Как правило, цена будет самым важным фактором исполнения для Клиентов. Тем не менее, при низкой ликвидности приоритетные факторы могут меняться. В таких случаях вероятность исполнения становится всё более значимой.

2.2. Относительная важность факторов исполнения

Обеспечение наилучшего исполнения для Розничных и Профессиональных Клиентов будет определяться, прежде всего, на основании совокупного вознаграждения, то есть суммы цены соответствующего Инструмента и издержек на исполнение (таких как комиссии торгового площадки, клиринговые и расчетные сборы и другие вознаграждения, выплачиваемые сторонам, участвующим в исполнении заявки).

Для Розничных Клиентов другие факторы могут быть приоритетными по сравнению с немедленными ценовыми и стоимостными соображениями только в той степени, в которой они способствуют достижению наилучшего результата для Розничного Клиента.

2.3. Специфические инструкции

В случае, если Компания получает от Клиента конкретные инструкции о том, как должна быть исполнена заявка (или её отдельный аспект) (Детальная инструкция), заявка будет исполнена в соответствии с этими инструкциями.

Детальные инструкции включают распоряжения об исполнении заявки на конкретной площадке, в определенное время или по определенной цене.

Если Компания исполняет заявку (или соответствующую её часть) в соответствии с Детальными инструкциями, Компания считается выполнившей свою обязанность по наилучшему исполнению в отношении той части заявки, на которую распространяется инструкция.

В случаях, когда Клиент предоставляет Детальные инструкции только к определённой части заявки, к остальным аспектам Компания применяет настоящую Политику.

Детальные инструкции могут воспрепятствовать Компании применять меры, предусмотренные Политикой для достижения наилучшего результата по тем элементам сделки, которые соответствуют конкретным инструкциям Клиента.

2.4. Методы исполнения

Компания исполняет заявки Клиентов через мобильное приложение Raison App. Компания может осуществлять исполнение заявок одним из следующих способов или их комбинацией:

• Прямое исполнение:
Компания может исполнять заявки напрямую на одной или нескольких торговых площадках, участником которых она является.
• Внутреннее исполнение (internalisation):
Компания может исполнять заявки внутренне, если определено, что Компания является подходящей площадкой для исполнения, и внутренее исполнение, учитывая возможные конфликты интересов, соответствует интересам Клиентов.
• Косвенное исполнение:
Если Компания не является участником торговой площадки, на которой обращаются Инструменты, Компания пользуется услугами брокера, с которым заключено соглашение по обработке клиентских заявок на данной площадке (Брокер). Брокер, в свою очередь, может передать заявку другому брокеру. Также возможно, что Брокер исполнит сделку вне торговой площадки.

Компания будет использовать связанную сторону для исполнения заявки Клиента только если установлено, что это в интересах Клиента, и все конфликты интересов предотвращены или надлежащим образом урегулированы.

В случае перебоев в работе площадок, Брокеров или собственных технических систем Компании (например, вследствие сбоя электроснабжения или нарушения доступа к системам), исполнение заявок, описанное в Политике, может стать невозможным или нецелесообразным. В таком случае Компания предпримет все разумные меры для достижения наилучшего результата для Клиента другими способами.

2.5. Исполнение согласно принципу riskless principal и агентское исполнение

Исполнение по принципу «riskless principal» — это когда Компания получает заявку от Клиента и осуществляет обратную сделку на рынке на условиях back-to-back, при этом Компания становится контрагентом для Клиента и для рынка, но не несёт рыночного риска в процессе исполнения. Обе стороны сделки заключаются одновременно, и цена сделки такова, что Компания не получает прибыли (или убытка), кроме заранее раскрытых комиссий или сборов.

Агентское исполнение — это когда Компания получает заявку Клиента и непосредственно исполняет её на рынке от имени Клиента (не становясь стороной сделки).

2.6. Места исполнения

Для достижения наилучшего результата для Клиента Компания может исполнять заявки на одной или нескольких из следующих площадок (Места исполнения):

• Регулируемые рынки;
• Многосторонние торговые системы (MTF), не являющиеся регулируемыми рынками;
• Систематические внутренизаторы (SI);
• Маркет-мейкеры;
• другие поставщики ликвидности.

Компания выбирает Места исполнения, позволяющие обеспечивать наилучшее исполнение для Клиентов на постоянной основе, принимая во внимание факторы исполнения и другие релевантные параметры. Качество Мест исполнения оценивается по совокупной значимости перечисленных факторов. Ниже приведены наиболее важные параметры, однако качество не ограничивается только этим перечнем со временем.

Основными являются доля площадки на рынке, вероятность исполнения и расчета, стоимость исполнения (включая явные и неявные издержки), скорость передачи распоряжения (латентность), а также особенности площадки. Важно также покрытие различных инструментов, но добавление новой площадки должно быть обосновано ожидаемым улучшением качества исполнения.

Компания пересматривает Места исполнения не реже одного раза в год и оценивает достигнутое качество исполнения.

2.7. Проверка Брокеров

При выборе Брокера Компания оценивает его способность обеспечить наилучший возможный результат для своих Клиентов. При этом учитывается, подчинен ли Брокер требованиям по наилучшему исполнению либо возьмёт на себя их выполнение, а также может ли Брокер гарантировать высокий уровень качества исполнения заявок такого типа.

Компания постоянно отслеживает качество исполнения Брокером, принимая во внимание факторы исполнения, обозначенные в разделе 2.1. В зависимости от рыночных условий приоритетность факторов может меняться, например, при недостатке ликвидности.

Компания также ежегодно анализирует рынок с целью определения возможности замены существующего Брокера. Анализ может проводиться и внепланово в случае появления обстоятельств, влияющих на возможность Компании обеспечивать наилучшее исполнение чрез используемого Брокера.

При анализе альтернативных брокеров Компания дополнительно учитывает:

• соответствующую авторизацию и регулирование Брокера;
• наличие и качество политики обработки заявок и наилучшего исполнения;
• обоснованность комиссий и других сборов, применяемых к заявкам Клиентов;
• возможности брокера по исполнению, администрированию и расчету по заявкам в требуемых Инструментах;
• возможные конфликты интересов, если у кого-либо из сотрудников имеются личные отношения с работниками брокера;
• эффективность, стоимость и отсутствие избыточных рисков при получении других сопутствующих услуг (например, кастодиальных);
• опубликованные метрики брокера.

Компания дополнительно контролирует сделки посредством случайных выборочных проверок цен по поступающим данным от брокера для того, чтобы удостовериться, что сделка заключена в допустимых ценовых параметрах.

Сотрудникам запрещено направлять заявки непроверенным брокерам, кроме исключительных случаев. Исполнение сделки на площадке или направлением к брокеру вне утвержденного списка допускается только с предварительного одобрения представителя высшего руководства.

3. Общие условия

3.1. Управление и обработка заявок

Компания внедрила процедуры и механизмы, обеспечивающие быстрое, справедливое и максимально своевременное исполнение заявок. Заявки, размещаемые через Raison App, направляются на исполнение немедленно, за исключением случаев, когда они требуют ручной обработки из-за особенностей или объёма.

При размещении заявки Компания предоставляет Клиенту индикативные цены соответствующих Инструментов, доступных для покупки или продажи через Raison App. Эти цены предоставляются третьей стороной и Компания не контролирует их величину. К моменту исполнения заявки цена соответствующего Инструмента может измениться, но Компания осуществляет исполнение заявки безотносительно таких изменений. Компания не несет ответственности за убытки, вызванные изменением цены, в случае, если заявка размещена Клиентом вне Торговых часов.

Клиент может отменить заявку только до того момента, как она передана на торговую площадку или брокеру. Важно, чтобы Клиент внимательно вводил все параметры заявки и осознанно принимал обязательства по покупке или продаже Инструмента до её отправки.

Исполняя заявку от имени Клиента, Компания обеспечивает применение следующих общих принципов:

• исполнение заявки зарегистрировано и распределено быстро и точно;
• однородные заявки, поступающие одновременно, исполняются Компанией последовательно и без задержек, если особенности заявки или ситуация на рынке не требуют иного, либо интересы Клиента предписывают исключения;
• Компания оперативно информирует Розничных Клиентов о любых существенных затруднениях, препятствующих корректному исполнению заявки. Профессиональные клиенты уведомляются наилучшим образом;
• если Компания отвечает за расчет по исполненной сделке, она принимает все разумные меры для своевременной и корректной передачи Инструментов или средств надлежащему Клиенту;
• информация о неисполненных заявках Клиентов рассматривается как конфиденциальная, насколько это позволено по закону, и Компания принимает все разумные меры по недопущению ее неправомерного использования.

3.2. Ошибки в исполнении

Ошибки могут случаться, и в подобных случаях Сотрудник обязан:

• выявить ошибку как можно быстрее;
• устранить ошибку;
• принять меры для минимизации вероятности повторения ошибки в будущем.

В случае совершения ошибки при исполнении, об этом незамедлительно сообщается Ответственному по комплаенсу (Compliance Officer). Все подробности инцидента вносятся в специальную форму и хранятся в Компании. Компания ведёт учёт таких ошибок с целью:

• выявления ошибок, требующих уведомления Клиента;
• анализа системных слабых мест, способных привести к убыткам Компании или Клиентов;
• подсчёта стоимости ошибок для планирования капитала.

В любом случае, Компания не должна получать выгоду от подобных ошибок. Если Клиент понес убытки — Компания их компенсирует; если получена прибыль — она передается Клиенту.

3.3. Справедливое распределение

Процедура распределения Компании построена так, чтобы быть быстрой, эффективной и справедливой.

Процедура включает:

• оперативное распределение соответствующего Инструмента;
• распределение Инструмента в соответствии с ранее заявленным намерением;
• обеспечение равномерного и справедливого распределения без предпочтения в пользу себя или тех, в чьих интересах осуществляется сделка;
• по возможности, распределение идет пропорционально заявленным объёмам (pro-rata);
• если пропорциональное распределение невозможно, Компания распределяет Инструмент максимально справедливо (по объёму и средней цене), исходя из размеров исходных заявок и объёма сделки (1).

3.4. Агрегация

Компания не будет объединять заявку Клиента или сделку за свой счет с заявкой другого Клиента либо сделкой за свой счет, если не соблюдены следующие условия:

• маловероятно, что объединение заявок и сделок приведет к ухудшению условий или ущербу для любого Клиента, чья заявка агрегируется;
• Компания раскрывает каждому Клиенту, чья заявка агрегируется, что такое объединение может привести к ухудшению условий исполнения для конкретной заявки (2);
• основание будущего распределения и идентификация каждого Клиента фиксируются до исполнения заявки;
• объединённые заявки и сделки распределяются справедливо.

(1) Например, если две стратегии покупают одну и ту же акцию: одна — крупный объем, другая — небольшой (точнее, зависит от размеров фондов или времени поступления денежных средств). Если первая покупка невелика, целесообразно распределить её на небольшую заявку, если невозможно аккумулировать остаток на балансе.

(2) В случае обновления Клиентского соглашения подобная оговорка должна быть включена либо проверена на наличие в существующих договорах.

3.5. Последовательные мероприятия после сделки

При исполнении сделки с Инвестиционным инструментом для Клиента, Компания должна предоставить Клиенту подтверждение о транзакции как можно скорее, но не позднее двух рабочих дней после даты исполнения.

Подтверждение сделки должно содержать сведения о сделке и следующую основную информацию:

1. наименование и адрес Компании;
2. указание, выступала ли Компания как принципал или агент;
3. имя (наименование) Клиента, номер счета или другой идентификатор;
4. описание Инвестиционного инструмента или Фонда, включая сумму или количество;
5. вид сделки — покупка или продажа;
6. цена или стоимость за единицу, по которой исполнена сделка;
7. если применимо, указание, что сделка исполнена только по поручению;
8. дата и время исполнения сделки;
9. общая сумма к оплате и дата платежа;
10. сумма комиссий Компании, включая агентские сборы, величину любой наценки/скидки, иных сборов, налогов или пошлин;
11. сумму/основание любых комиссий, поделённых с другим лицом, либо указание, что сведения предоставляются по запросу;
12. для коллективных фондов — указание, что сделка исполнена по исторической или будущей цене (исходя из применимого варианта).

Компания вправе объединять пункты (6) и (10) при оформлении сделки, если Клиент запросил отображение совокупной цены.

Для сделок с деривативами Компания дополнительно указывает:

• дату наступления, поставки или истечения срока дериватива;
• для опциона — дату исполнения или ссылку на последний день исполнения;
• исполняется ли при реализации опциона купля или продажа базового актива;
• страйк цена опциона;
• если сделка закрывает открытую позицию по фьючерсам, все необходимые сведения о каждом контракте и финансовый результат для Клиента от закрытия позиции (разница).

Компания может согласовать с Профессиональным Клиентом или рыночным контрагентом отличные формы отчетности по сделкам.

3.6. Издержки на исполнение

За оказание Услуг Компания может взимать с Клиента комиссию, вознаграждение, наценку или спрэд в составе цены исполнения.

3.7. Стимулы

Компания не устанавливает комиссии таким образом, чтобы необоснованно ограничивать выбор между Брокерами. Компания не получает сторонние вознаграждения, противоречащие применимому законодательству, и информирует Клиентов о возможных стимулах, которые могут поступать от Мест исполнения, в соответствии с текущими нормами.

Если для разных брокеров применяются разные тарифы — Компания разъясняет эти различия Клиентам в достаточной мере, позволяя понять преимущества и недостатки выбора конкретного брокера.

3.8. Документирование

Записи по сделкам ведутся и ежемесячно пересматриваются.