Политика конфликта интересов

1. Введение

1.1. Общие положения

Политика конфликта интересов (далее — Политика) разработана в соответствии с применимым законодательством. Данная Политика должна рассматриваться совместно с другими внутренними документами Компании, включая Кодекс этики и делового поведения, Политику по аутсорсингу, Политику вознаграждения, Политику обработки ордеров и обеспечения наилучшего исполнения, Политику по инвестиционным исследованиям, где представлены дополнительные разъяснения.

1.2. Охват и цели

Данная Политика устанавливает основные принципы и рекомендации по идентификации, управлению, регистрации и, где это необходимо, раскрытию имеющихся или потенциальных конфликтов интересов, которые могут возникать в ходе деятельности Компании, а также по защите интересов Клиентов.

Цели Политики:

• выявлять обстоятельства, которые могут привести к возникновению конфликтов интересов, влекущих существенный риск нанесения ущерба интересам Клиентов;
• обеспечивать разработку и внедрение соответствующих процедур и систем для управления такими конфликтами;
• обеспечивать поддержание подобных процедур и систем в целях предотвращения фактического ущерба интересам Клиентов в выявленных ситуациях конфликта интересов.

1.3. Определения и термины

«Применимое законодательство» — это соответствующие Правила и Регламенты МФЦА, национальное законодательство Республики Казахстан и международные стандарты, применимые к деятельности Компании.

2. Идентификация и управление конфликтами интересов

2.1. Когда возникают конфликты интересов

Конфликт интересов возникает, когда Компания не действует в лучших интересах Клиента, что, как правило, связано со значительным риском нанесения ущерба интересам Клиента.

Конфликты интересов возникают, если Компания или ее Персонал:

• могут получить финансовую выгоду или избежать финансовых потерь за счет Клиента;
• имеют интерес, отличный от интереса Клиента, в результате совершения Операции от имени Клиента;
• имеют финансовый интерес либо иные стимулы отдавать предпочтение одному Клиенту перед другим;
• осуществляют тот же вид деятельности, что и Клиент;
• получают платёж или другую форму вознаграждения от третьей стороны, кроме предусмотренных договором комиссии либо стандартного сбора.

Конфликты интересов могут возникать между:

• Компанией (ее Персоналом и лицами, прямо или косвенно связанными с ними по признаку контроля) и Клиентом;
• одним Клиентом (его руководителями, сотрудниками, уполномоченными представителями, аффилированными агентами и лицами, прямо или косвенно связанными с ними по признаку контроля) и другим Клиентом.

По запросу сотрудники обязаны предоставлять надлежащую информацию для содействия в выявлении потенциальных конфликтов интересов.

Любые вопросы или опасения относительно реальных или потенциальных конфликтов интересов следует в первую очередь обсуждать с Офицером по вопросам соблюдения регламентов (Compliance Officer).

Если сотрудник считает, что у него имеется конфликт интересов, он должен заполнить форму раскрытия информации о конфликте (можно запросить у Compliance Officer) и направить ее на рассмотрение Compliance Officer.

2.2. Связанные лица

К связанным лицам сотрудника относятся:

• супруг/супруга, гражданский партнер либо эквивалентные отношения;
• несовершеннолетние дети или пасынки/падчерицы;
• иные родственники, совместно проживающие с сотрудником не менее одного года до даты совершения Операции;
• любое лицо, с которым сотрудник имеет тесные отношения.

2.3. Внешние деловые интересы

Конфликты интересов и репутационные риски могут возникать, если у сотрудников есть интересы за пределами деятельности Компании и/или не связанные с профессиональной ролью в Компании, то есть внешние деловые интересы (ВДИ).

ВДИ включают (но не ограничиваются):

• исполнительные и неисполнительные функции в советах директоров (оплачиваемые или безвозмездные);
• долевое участие/собственность;
• семейные трасты или иные формы управления имуществом;
• исполнение обязанностей попечителя;
• деятельность в качестве консультанта или советника;
• участие в работе благотворительных фондов в качестве попечителя.

Сотрудники обязаны раскрыть и получить одобрение на любые существующие ВДИ при трудоустройстве в Компанию, а также уведомить Compliance Officer о связанных лицах.

Перед тем, как приступить к ВДИ, сотрудники должны получить одобрение Compliance Officer путем подачи соответствующей формы, которую можно получить у Compliance Officer.

Compliance Officer оценивает все ВДИ сотрудников и их связанных лиц для выявления реальных или потенциальных конфликтов интересов и обеспечения эффективного управления ими.

При принятии решения о согласовании ВДИ Compliance Officer учитывает значимость потенциального конфликта интересов и возможность эффективного управления им со стороны Компании. В случае возникновения реального конфликта Compliance Officer может проконсультироваться с Советом директоров (BOD) перед вынесением решения по ВДИ.

ВДИ, которым может быть отказано, включают случаи, когда сотрудник собирается выполнять роль в бизнесе, который:

• осуществляет аналогичную Компании деятельность (например, другая инвестиционная компания);
• обслуживается или потенциально может обслуживаться Компанией (например, сотрудник становится попечителем или директором фонда — действующего или потенциального клиента Компании);
• предоставляет услуги Компании (например, супруг(а) сотрудника работает в брокерской фирме).

В случае отказа в согласовании ВДИ сотруднику запрещается выполнять соответствующую роль.

В случае утверждения ВДИ сотрудник должен быть ознакомлен с мерами, предусмотренными для управления выявленным конфликтом интересов.

Compliance Officer требует от сотрудников раскрывать любые ВДИ не реже одного раза в год и ведет записи в Реестре назначений.

При сомнениях относительно необходимости раскрытия или согласования конкретной деятельности или интереса сотрудник должен проконсультироваться с Compliance Officer.

2.4. Дополнительные примеры конфликтов интересов

Примеры потенциальных конфликтов интересов включают, но не ограничиваются:

Злоупотребление информацией. • Сотрудники, обладающие информацией о сделках Клиента, могут использовать ее для опережающих операций (front running). • Возможна злоупотребление служебной информацией для проведения личных торговых операций.

Финансовое консультирование. • Финансовый консультант может предлагать инвестиционные продукты/инвестиции или выбирать поставщиков с учетом возможной коммерческой выгоды. • Консультант может рекомендовать инвестицию с более высоким вознаграждением, игнорируя интересы Клиента. • Компания, выступая как агент или принципал, может предоставлять инвестиционные консультации, предлагая или реализуя продукты, выпущенные Компанией или ее аффилированными структурами.

Рекомендация продуктов. • Финансовый советник рекомендует продукт с более высокой комиссией вместо продукта с более низкой, для увеличения дохода Компании (возможный конфликт между Компанией и Клиентом). • Если удержание продукта наносит вред клиенту, а Компания заинтересована в сохранении активов (возможный конфликт между сотрудниками, Компанией и Клиентом).

Сделки с аффилированными лицами. Возможным конфликтом является покупка (или продажа) ценных бумаг у (или в пользу) аффилированного лица по неадекватной цене.

Вознаграждение. Сотрудники могут действовать в интересах одного Клиента в ущерб другому, если структура их вознаграждения дает соответствующий стимул.

Проприетарная торговля. Компания может совершать сделки по своим собственным позициям в ценных бумагах, обладая информацией о будущих транзакциях Клиентов в отношении этих же ценных бумаг.

Инвестиционные исследования. • Сотрудники, занимающиеся инвестиционными исследованиями, могут владеть ценными бумагами, которые они рекомендуют клиентам, и использовать результаты исследований в личных целях. • Компания может предоставлять инвестиционные исследования компаниям и группам, которым также оказывает консультативные услуги. • Аналитик может быть вовлечён или оказывать влияние на другие функции компании, помимо исследований (например, корпоративные финансы, продажи). • Конфликты, связанные с инвестициями аналитика/Компании либо других клиентов. • Конфликты, основанные на доступе к непубличной информации (NPPSI). • Конфликты, связанные с весом исследовательских рекомендаций.

Вознаграждения и стимулы. На сотрудников могут оказывать влияние подарки/поощрения от контрагентов, что может привести к принятию решений не в интересах Клиентов, а из соображений личной выгоды.

Распределение. Компания, осуществляя дискреционное управление портфелем нескольких Клиентов, может сталкиваться с вопросами распределения и агрегации между фондами и клиентами.

Обеспечение наилучшего исполнения. Риск того, что Компания может обеспечить лучшую цену одному клиенту по сравнению с другим.

Комиссия за сделки. Дополнительные расходы могут распределяться между фондами неадекватным образом, либо услуги оплачиваются несколькими фондами, хотя предназначены только для одного.

Побочные соглашения (side letters). У одного Клиента может быть индивидуальное соглашение, предусматривающее преференции по сравнению с другими клиентами.

Внешние интересы. Сотрудники могут иметь сторонний бизнес, который не позволяет им уделять должное внимание интересам Клиентов.

Общие бэк-офисные и вспомогательные функции. Иные юридические лица в группе компаний, получив доступ к конфиденциальной информации, могут злоупотреблять ею или не обладать должным уровнем внутреннего контроля.

2.5. Информационные барьеры (Chinese Walls)

Компания внедряет информационные барьеры (Chinese walls) как одну из мер контроля для предотвращения конфликтов интересов, что предполагает ограничение обмена информацией между различными подразделениями организации.

Соответственно, Компания должна физически разделять аналитиков, занимающихся инвестиционными исследованиями, и других сотрудников, чьи интересы могут противоречить интересам предполагаемых получателей исследований. В случае невозможности физического разделения Компания обязана внедрять информационные барьеры, необходимые для управления либо предотвращения конфликтов интересов.

Компания ведёт детальный учёт подразделений, затрагиваемых внедрением информационного барьера. Компанией осуществляется постоянный мониторинг эффективности данных мер контроля.

Кроме того, Компания применяет ряд административных и организационных мер для минимизации реальных и потенциальных конфликтов интересов, в том числе:

• обеспечение функциональной независимости и отдельного надзора над сотрудниками, чьи основные обязанности связаны с оказанием услуг/деятельности, где интересы Клиентов могут вступать в конфликт;

• пересмотр систем вознаграждения сотрудников Компании, если они могут создавать конфликты интересов в связи с предоставляемыми услугами;

• перераспределение обязанностей, чтобы избежать одновременного или последовательного вовлечения одного и того же сотрудника в противоположные интересы по разным услугам/деятельности, если это затрудняет эффективное управление конфликтами интересов;

• введение политик по подаркам/развлечениям и проведению личных сделок, отражённых в Кодексе этики и делового поведения.

Сотрудники обязаны соблюдать установленные операционные процедуры и меры контроля. В случае необходимости разъяснений по мерам контроля следует обращаться к Compliance Officer.

2.6. Раскрытие информации

Если Компания не уверена, что внедрённые меры контроля способны предотвратить убытки Клиента, она обязана обеспечить полное и справедливое раскрытие существенных фактов, особенно если интересы Компании могут конфликтовать с интересами Клиента — до совершения операции.

Общие бэк-офисные и вспомогательные функции Иные юридические лица в Группе, обладающие доступом к конфиденциальной информации, могут злоупотреблять ею или не иметь надлежащих механизмов блокировки несанкционированных доступов.

Раскрытие не освобождает Компанию от необходимости внедрения мер контроля, но используется, если внедрение мер недостаточно для уверенности в отсутствии убытков Клиента от конфликта интересов.

Компания предоставляет раскрытие в форме, позволяющей Клиенту на основании своих особенностей принять обоснованное решение о соответствующей услуге, в контексте которой возникает конфликт интересов.

Если конфликт интересов не может быть предотвращён или эффективно урегулирован иным способом, Компания вправе отказаться от сотрудничества с Клиентом либо воздержаться от совершения услуги, деятельности или иных действий, приводящих к конфликту.

2.7. Подробный анализ и учёт конфликтов интересов

Компания проводит регулярный анализ бизнес-процессов с целью выявления потенциальных конфликтов интересов и внедрения надлежащих административных и организационных мер по их управлению. Анализ охватывает реальные и потенциальные конфликты между Компанией и ее сотрудниками, Компанией и Клиентами, между Клиентами.

Compliance Officer ведет актуальный реестр типов деятельности или услуг, оказываемых Компанией, в рамках которых возник конфликт интересов, связанный с риском нанесения существенного ущерба интересам одного или нескольких Клиентов, либо существует вероятность такого риска при ходе оказания услуги.

Данные учёта также отражают внедренные меры и процедуры управления каждым конфликтом интересов.

Реестр конфликтов интересов предоставляется для ежегодного рассмотрения и утверждения Совету директоров (BOD).

2.8. Ответственность

Сотрудники (включая Топ-менеджмент и членов Совета директоров) несут ответственность за выявление, управление и минимизацию реальных или потенциальных конфликтов интересов в соответствии с данной Политикой.

Compliance Officer отвечает за поддержание данной Политики, ведение реестра конфликтов интересов, мониторинг соблюдения требований Политики и периодическую отчётность Топ-менеджменту и Совету директоров.

Нарушение данной Политики может повлечь за собой дисциплинарные меры в отношении сотрудников, вплоть до понижения в должности, приостановления или увольнения.