Interesų Konfliktų Politika

1. Įžanga

1.1. Bendros nuostatos

Interesų Konfliktų Politika (toliau – Politika) yra parengta vadovaujantis Taikytina Teise. Ši Politika turi būti skaitoma kartu su kitomis Įmonės politikomis, įskaitant Etikos Kodeksą ir Verslo Elgesio Kodeksą, Išorinių Paslaugų Politiką, Atlygio Politiką, Užsakymų Vykdymo ir Geriausio Vykdymo Politiką, Investicinių Tyrimų Politiką, kur pateikiami papildomi nurodymai.

1.2. Apimtis ir paskirtis

Šios Politikos tikslas – nustatyti principus ir gaires, leidžiančias identifikuoti, valdyti, registruoti ir, kai tikslinga, atskleisti esamus ar galimus interesų konfliktus, galinčius kilti Įmonės veikloje, bei apsaugoti Klientų interesus.

Politikos tikslai:

• nustatyti aplinkybes, galinčias sukelti interesų konfliktus, kurie gali kelti reikšmingą riziką Klientų interesams;
• sukurti tinkamas procedūras ir sistemas tokiems konfliktams valdyti; ir
• užtikrinti tokių procedūrų ir sistemų palaikymą, siekiant užkirsti kelią faktinei 
žalai Klientų interesams dėl nustatytų konfliktų.

1.3. Apibrėžimai ir sąvokos

„Taikytina Teisė“ reiškia atitinkamas AIFC taisykles ir reglamentus, Kazachstano nacionalinės teisės aktus bei tarptautinius teisės aktus ir standartus, kurie taikomi Įmonės veiklai.

2. Interesų konfliktų identifikavimas ir valdymas

2.1. Kada kyla interesų konfliktai

Interesų konfliktai kyla, kai Įmonė nesugeba veikti geriausiais Kliento interesais ir tai paprastai reiškia reikšmingą Kliento interesų žalos riziką.

Interesų konfliktai kyla, kai Įmonė ar Jos Darbuotojai:

• gali gauti finansinę naudą ar išvengti finansinio nuostolio Kliento sąskaita;
• turi interesų, skirtingų nuo Kliento, atliekant Sandorį jo vardu;
• turi finansinių ar kitų paskatų labiau remti vieną Klientą nei kitą;
• vykdo tą pačią veiklą kaip ir Klientas; arba
• gauna mokėjimą ar kitą paskatą iš trečiosios šalies, išskyrus pagal sutartį numatytą komisinį atlygį arba standartinį mokestį.

Interesų konfliktai gali kilti tarp:

• Įmonės (jos Darbuotojų ir asmenų, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių su jais per kontrolę) ir Kliento;
• vieno Kliento (jo vadovų, darbuotojų, paskirtų atstovų, priklausomų agentų ir asmenų, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių su jais per kontrolę) ir kito Kliento.

Kilus prašymui, Darbuotojai turi pateikti tinkamą informaciją, padedančią identifikuoti galimus interesų konfliktus.

Bet kokius klausimus ar abejones dėl esamų ar galimų interesų konfliktų pirmiausiai reikia aptarti su Atitikties pareigūnu.

Jei Darbuotojai mano, kad yra interesų konflikto situacijoje, jie privalo užpildyti Interesų Konflikto deklaracijos formą (galima gauti iš Atitikties pareigūno) ir pateikti ją Atitikties pareigūnui peržiūrai.

2.2. Susiję asmenys

Susiję Darbuotojų asmenys yra:

• sutuoktinis, civilinis partneris ar lygiavertis asmuo;
• išlaikytinis vaikas arba podukra;
• kiti giminaičiai, kurie su Darbuotoju gyvena bendrai ne mažiau kaip vienerius metus iki 
Sandorio datos;
• bet kuris asmuo, su kuriuo Darbuotojas palaiko glaudžius ryšius.

2.3. Išoriniai verslo interesai

Interesų konfliktai ir reputacinės rizikos gali kilti, kai Darbuotojai turi interesų už Įmonės veiklos ribų arba nedirba pagal pareigas Įmonėje, t. y. išoriniai verslo interesai (IVI).

IVI gali būti (bet neapsiribojama):

• vykdomosios ir nevykdomosios valdybos narystės (atlyginamos ar neatlygintinos);
• nuosavybės interesai;
• šeimos fondai ar kitos patikėtinystės;
• valdybos nariai;
• konsultacinės ir patariamosios pareigos;
• labdaros fondų patikėtinystės.

Darbuotojai privalo atskleisti ir gauti patvirtinimą dėl esamų IVI prisijungdami prie Įmonės ir informuoti Atitikties pareigūną apie visus Susijusius asmenis.

Prieš pradėdami bet kokią IVI veiklą, Darbuotojai privalo gauti Atitikties pareigūno patvirtinimą, užpildydami IVI patvirtinimo formą, kurią galima gauti iš Atitikties pareigūno.

Atitikties pareigūnas įvertins bet kokią Darbuotojų ir jų Susijusių asmenų IVI, siekiant nustatyti faktinius ar galimus interesų konfliktus bei užtikrinti tinkamą jų valdymą.

Spręsdamas dėl IVI patvirtinimo, Atitikties pareigūnas atsižvelgs į potencialių konfliktų reikšmingumą ir galimybę juos veiksmingai valdyti Įmonėje. Faktinio konflikto atveju Atitikties pareigūnas gali konsultuotis su Valdyba prieš priimdamas sprendimą dėl IVI patvirtinimo ar atmetimo.

IVI, kuriems gali būti atsisakyta suteikti patvirtinimą, apima atvejus, kai asmuo imasi veiklos įmonėje, kuri:

• vykdo panašią veiklą kaip Įmonė (pvz., kita investicinė bendrovė);
• yra arba gali būti Įmonės klientu (pvz., patikėtinis ar direktorius fonde, kuris yra ar gali būti Įmonės klientas); arba
• teikia paslaugas Įmonei (pvz., Darbuotojo sutuoktinis dirba brokerių įmonėje).

Jei Atitikties pareigūnas atsisako patvirtinti IVI, asmuo negali užimti siūlomos pareigos.

Jei IVI patvirtinama, asmuo supažindinamas su reikiamais susitarimais, kurie įgyvendinami siekiant valdyti nustatytus interesų konfliktus.

Atitikties pareigūnas bent kartą per metus reikalauja iš Darbuotojų pateikti informaciją apie IVI bei tvarko įrašus apie paskyrimus Registre.

Jei kyla abejonių, ar konkreti veikla ar interesai reikalauja atskleidimo ar patvirtinimo, Darbuotojai turi kreiptis į Atitikties pareigūną.

2.4. Daugiau interesų konfliktų pavyzdžių

Galimi interesų konfliktų pavyzdžiai, įskaitant, bet tuo neapsiribojant:

Informacijos netinkamas naudojimas. • Asmenys, turintys žinių apie Klientų prekybos veiklą, gali imtis sandorių prieš Klientą. • Asmenys gali netinkamai naudoti darbo metu gautą informaciją, siekdami asmeninės naudos.

Finansinės konsultacijos. • Finansų konsultantai gali siūlyti ar rekomenduoti investicinius produktus/investicijas ar produktų teikėjus dėl galimos pajamų naudos. • Finansų patarėjas gali rekomenduoti didesnį komisinį atlyginimą duodančią investiciją neatsižvelgdamas į Kliento poreikius. • Įmonė, veikdama kaip agentas ar pagrindinis sandorio dalyvis, gali teikti investicines konsultacijas Klientams, kai rekomenduoja ar parduoda Įmonės ar su ja susijusių įmonių išleistus ar garantuotus produktus.

Produktų rekomendacijos. • Finansų patarėjas rekomenduoja didesnio mokesčio produktą vietoje pigesnio produkto, siekdamas padidinti Įmonės pajamas (galimas konfliktas tarp Įmonės ir Kliento). • Kai produkto išlaikymas gali būti žalingas Klientui, bet Įmonė reikalauja turto išlaikymo (galimas konfliktas tarp Darbuotojų ir Įmonės bei Kliento ir Įmonės).

Sandoriai su susijusiomis įmonėmis. Galimi konfliktai, kai perkama (ar parduodama) vertybiniai popieriai iš (ar į) susijusią įmonę netinkama kaina.

Atlygio struktūra. Asmenys gali elgtis nesąžiningai tarp Klientų, jei jų atlygio struktūra skatina labiau remti vieną Klientą nei kitą.

Nuosavybinė prekyba. Įmonė gali vykdyti nuosavybinius sandorius su vertybiniais popieriais tada, kai turi informacijos apie būsimus Klientų sandorius dėl tų pačių vertybinių popierių.

Investiciniai tyrimai. • Tyrimų darbuotojai gali turėti vertybinių popierių, kuriuos rekomenduoja Klientams, ir gali naudoti investicinius tyrimus savo naudai. • Įmonė gali teikti investicinius tyrimus apie subjektą ar grupę, kuriai taip pat teikia investicines konsultacijas. • Analitikas dalyvauja – arba veikia kitų funkcijų ribose – be Investicinių tyrimų, tokių kaip įmonių finansai ir pardavimai. • Konfliktai dėl analitiko ar Įmonės pačios investicijų ar dėl kitų Klientų investicijų. • Konfliktai dėl prieigos prie nepaskelbtos viešos svarbios informacijos (NPPSI). 
• Konfliktai dėl investicinių tyrimų rekomendacijų įtakos.

Paskatos. Darbuotojus gali netinkamai paveikti dovanos iš sandorių partnerių, todėl jie užsiima veikla remdamiesi vaišėmis ar dovanomis, o ne tuo, kas būtų geriausia Klientui.

Paskirstymas. Įmonė gali veikti kaip diskrecinis portfelio valdytojas keliems Klientams ir gali kilti klausimų dėl paskirstymo tarp Klientų ir fondų.

Geriausias vykdymas. Rizika, kad Įmonė gali pasiekti vienam Klientui geresnę kainą nei kitam.

Sandorių komisija. Fondo lėšos patiria papildomų išlaidų, kurios nėra parodomos pinigine išraiška, arba du fondai moka už paslaugas, kuriomis naudojasi tik vienas fondas.

Šoniniai susitarimai. Vienas Klientas turi šoninį susitarimą, kuris jam suteikia išskirtines sąlygas kitų Klientų atžvilgiu.

Išoriniai interesai. Darbuotojai gali turėti ir kitų verslų, todėl gali neskirti pakankamai laiko Klientams.

Bendros atgalinės bei pagalbos funkcijos. Kiti juridiniai asmenys Grupėje, turintys prieigą prie konfidencialios informacijos, gali ją netinkamai naudoti arba neturėti tinkamų vidinių kontrolės priemonių, kad užkirstų kelią neleistinai prieigai prie informacijos.

2.5. Kinų sienos

Įmonė įgyvendina kinų sienų principą kaip vieną iš kontrolės priemonių vengiant interesų konfliktų – informacijos srautas tarp skirtingų Įmonės padalinių yra ribojamas.

Taip Įmonė fiziškai atskiria investicijų analitikus, rengiančius investicinius tyrimus, nuo kitų Darbuotojų, kurių interesai gali prieštarauti investicijų tyrimų gavėjų interesams. Kai fizinis atskyrimas neįmanomas, Įmonė įgyvendina būtinas informacijos barjerų priemones interesų konfliktams valdyti ar užkirsti jiems kelią.

Įmonė tvarko detalius įrašus apie padalinius, kuriuos paveikia kinų sienų ar informaciniai barjerai. Šios sušvelninimo priemonės nuolat stebimos, siekiant užtikrinti jų veiksmingumą.

Taip pat Įmonė taiko įvairias administracines ir organizacines priemones, skirtas sumažinti faktinių ar galimų interesų konfliktų riziką:

• funkcinis nepriklausomumas ir atskira priežiūra Darbuotojų, kurių pagrindinės funkcijos susijusios su veikla ar paslaugų teikimu Klientams, kurių interesai gali prieštarauti, arba kurie kitaip atstovauja interesams, galintiems prieštarauti;

• atlygio sistemos peržiūra Įmonėje tais atvejais, kai tai gali sukelti interesų konfliktus, susijusius su atitinkamų Darbuotojų veikla ar teikiamomis Paslaugomis;

• Darbuotojų perdislokavimas siekiant užkirsti kelią ar suvaldyti tuo pat metu ar paeiliui jų įtraukimą į atskiras veiklas ar Paslaugas, kurių dalyvavimas gali trukdyti tinkamai valdyti interesų konfliktus;

• dovanojimo ir pramogų, asmeninės sąskaitos sandorių taisyklės, nustatytos Etikos ir Verslo Elgesio Kodekse.

Darbuotojai turi laikytis nustatytų veiklos kontrolės ir procedūrų reikalavimų. Jei reikia papildomų patarimų dėl sušvelninimo priemonių, Darbuotojai turi kreiptis į Atitikties pareigūną.

2.6. Atskleidimai

Jeigu Įmonė nėra pagrįstai įsitikinusi, kad įgyvendintos sušvelninimo priemonės užkirs kelią nuostoliams Klientui(-ams), ji privalo pateikti išsamų ir sąžiningą faktų atskleidimą, ypač jei Įmonės interesai gali prieštarauti Kliento interesams iki sandorio vykdymo.

Bendros atgalinės bei pagalbos funkcijos Kiti juridiniai asmenys Grupėje, turintys prieigą prie konfidencialios informacijos, gali ją netinkamai naudoti arba neturėti tinkamų vidinės kontrolės priemonių, kurios užtikrintų, kad informacija nebūtų panaudota neleistinai.

Atskleidimas neatleidžia Įmonės nuo pareigos įgyvendinti sušvelninimo priemones, tačiau taikomas tais atvejais, kai valdymo priemonės nesuteikia pagrįsto tikrumo, kad Klientas nepatirs nuostolio dėl interesų konflikto.

Įmonė pateikia atskleidimą patvarioje laikmenoje ir pakankamomis detalėmis, atsižvelgdama į Kliento pobūdį, kad jis galėtų priimti informuotą sprendimą dėl Paslaugos, kurioje kyla interesų konfliktas.

Jei interesų konfliktą neįmanoma išvengti ar veiksmingai valdyti kitomis priemonėmis, Įmonė atsisako veikti Kliento vardu arba atlieka veiklą, sandorį ar kitokius veiksmus, galinčius sukelti interesų konfliktą.

2.7. Išsami interesų konfliktų peržiūra ir įrašai

Įmonė reguliariai atlieka veiklos peržiūrą, siekdama identifikuoti galimus interesų konfliktus savo veikloje ir nustatyti tinkamas administracines bei organizacines priemones jiems valdyti. Ši peržiūra apima faktinius ir galimus interesų konfliktus tarp Įmonės ir jos Darbuotojų, Įmonės ir Klientų, taip pat tarp kelių Klientų.

Atitikties pareigūnas privalo tvarkyti nuolat atnaujinamą įrašą apie paslaugas ar veiklas, kurias vykdo ar vykdo Įmonė, kuriose kilo interesų konfliktas, galintis reikšmingai pakenkti vieno ar kelių Klientų interesams, arba kai nuolatinė paslauga gali sukelti tokį konfliktą.

Šiuose įrašuose taip pat nustatomos Įmonės įgyvendinamos sušvelninimo procedūros bei kontrolės priemonės, skirtos kiekvienam interesų konfliktui valdyti.

Interesų konfliktų įrašai pateikiami Valdybai kasmetinei peržiūrai ir tvirtinimui.

2.8. Atsakomybės

Darbuotojai (įskaitant Vadovybę ir Valdybos narius) yra atsakingi už faktinių ar galimų interesų konfliktų nustatymą, valdymą ir švelninimą sąžiningai ir laikantis šios Politikos.

Atitikties pareigūnas atsakingas už šios Politikos priežiūrą, interesų konfliktų įrašų tvarkymą, atitikties Politikos reikalavimams stebėjimą ir periodinę ataskaitą Vadovybei bei Valdybai.

Šios Politikos pažeidimai gali lemti drausmines nuobaudas Darbuotojams, įskaitant, bet neapsiribojant, pažeminimą pareigose, nušalinimą ar atleidimą iš darbo.