Užsakymų tvarkymo ir geriausio vykdymo politika

1. Įžanga

1.1. Bendroji informacija

Užsakymų tvarkymo ir geriausio vykdymo politika (toliau – Politika) parengta pagal Taikytinus teisės aktus.

Bendrovė ne rečiau kaip kartą per metus peržiūri ir stebi šios Politikos veiksmingumą, siekdama:

• nustatyti ir įgyvendinti reikalingus Politikos pakeitimus;
• užtikrinti, kad Politika atitinka paskirtį; ir
• užtikrinti, kad Politika atitinka Taikytinų teisės aktų pokyčius.

Naujausia šios Politikos versija skelbiama Bendrovės interneto svetainėje.

Bendrovė informuos Klientus apie esminius Politikos pakeitimus prieš 14 kalendorinių dienų išsiųsdama pranešimą Kliento el. pašto adresu.

Ši Politika taikoma šiems investicinių paslaugų tipams (toliau – Paslaugos):

• Klientų pavedimų vykdymas; ir
• Klientų pavedimų priėmimas ir perdavimas.

Ši Politika taikoma Paslaugų teikimui Profesionaliems arba Mažmeniniams klientams (toliau – Klientai). Klientai turėjo būti formaliai informuoti apie savo Kliento klasifikaciją.

Ši Politika taikoma šiems finansiniams instrumentams (toliau – Instrumentai):

• Grynieji akcijų instrumentai;
• Obligacijos;
• Ne biržos (OTC) išvestinės finansinės priemonės;
• Biržoje prekiaujamos išvestinės finansinės priemonės.

1.2. Taikymo sritis ir tikslas

Šios Politikos tikslas – apibrėžti, kaip Bendrovė užtikrina Geriausią vykdymą Klientams, vykdydama jų vardu Instrumentų pirkimą ar pardavimą.

Teikdama Paslaugas, nepriklausomai nuo to, ar Bendrovė turi teisės aktų nustatytą pareigą teikti Geriausią vykdymą, Bendrovė veikia sąžiningai, teisingai ir profesionaliai, atsižvelgdama į geriausius Klientų interesus.

1.3. Kliento sutikimas ir atsakomybė

Kai Klientai pateikia pavedimus Bendrovei, jie sutinka su šios Politikos ir Bendrovės Paslaugų teikimo sąlygų nuostatomis. Kliento sutikimas aiškiai įtvirtinamas Kliento sutartyje.

Kai taikytina, Bendrovės pareiga teikti Geriausią vykdymą pagal teisės aktų reikalavimus nereiškia, kad Bendrovė prisiima Klientui kokias nors fiduciarines pareigas, išskyrus konkrečias teisės aktų numatytas pareigas arba atskirai su Klientu sutartas pareigas.

Klientas pats atsako už savo investicinius sprendimus, o Bendrovė neatsako už jokius rinkos prekybos nuostolius, kurių Klientas gali patirti dėl šių sprendimų.

Klausimus, susijusius su šia Politika, Klientai gali pateikti Bendrovei:

El. paštas: [email protected]

Paštas: 55/22 Mangilik El avenue, 148 kabinetas, Esil rajonas Z05T3F5 Astana, Kazachstanas

1.4. Apibrėžimai ir reikšmės

„Taikytini teisės aktai“ – atitinkamos AIFC taisyklės ir reglamentai, Kazachstano nacionaliniai įstatymai ir tarptautiniai teisės aktai bei standartai, taikomi Bendrovės veiklai.

„Geriausias vykdymas“ – reikalavimas imtis visų pakankamų veiksmų, siekiant Klientų pavedimų vykdymo ar jų perdavimo kitoms įstaigoms atveju gauti geriausią įmanomą rezultatą. Siekdama to, Bendrovė atsižvelgia į įvairius vykdymo veiksnius ir nustato jų santykinę svarbą pagal Kliento klasifikavimą, Instrumentų tipus ir rinkas, kuriose Bendrovė veikia.

„Pavedimų vykdymas Klientų vardu“ reiškia, kad Bendrovė sudaro sutartis pirkdama ar parduodama Instrumentus Klientų vardu.

„Klientų pavedimų priėmimas ir perdavimas“ reiškia, kad Bendrovė priima Kliento pavedimą ir perduoda jį brokeriui vykdyti arba kitam asmeniui vykdymui. Tai gali būti taikoma, kai Bendrovė nėra prekybos vietos, kurioje Instrumentai yra įtraukti į prekybą, narė.

Šios Politikos tikslais Klientų pavedimų vykdymas apima ir pavedimų priėmimą bei perdavimą, nebent nurodyta kitaip.

„Grynieji akcijų instrumentai“ – akcijos, varantai, depozitoriumo pakvitavimai, akcijų CFD instrumentai.

„Obligacijos“ – korporatyvinės ir valstybės obligacijos, konvertuojamos ir keičiamos obligacijos, vertybiniais popieriais užtikrintos obligacijos, indėlių sertifikatai, struktūrinės skolos priemonės.

„OTC išvestinės finansinės priemonės“ – užbiržiniai (OTC) opcionai, užbiržinės (OTC) išankstinės sandoriai, užbiržinės (OTC) apsikeitimo sandoriai.

„Biržoje prekiaujamos išvestinės priemonės“ – biržiniai ateities sandoriai, pasirinkimo sandoriai bei biržoje prekiaujami skirtumo sandoriai.

„Prekybos valandos“ – laikotarpis, kai Instrumentų, prieinamų Raison programėlėje, prekybos vietos yra atviros. JAV instrumentų atveju tai yra nuo 9.30 iki 16.00 pagal Rytų pakrantės laiką (EST).

2. Geriausias vykdymas

2.1. Vykdymo veiksniai

Siekdama užtikrinti Klientui geriausią vykdymą, Bendrovė atsižvelgia į šiuos vykdymo veiksnius bei jų santykinę svarbą:

• Instrumento kaina;
• išlaidos, įskaitant netiesiogines išlaidas (pvz., galimą rinkos poveikį), aiškias išorines išlaidas (pvz., 
biržos ar kliringo mokesčius);
• vykdymo greitis;
• vykdymo ir atsiskaitymo tikimybė;
• Klientui vykdomo pavedimo dydis, atsižvelgiant į tai, kaip tai veikia vykdymo kainą;
• sandorio pobūdis; ir
• bet kokie kiti veiksniai, susiję su konkretaus sandorio vykdymu, kadangi tam tikros Kliento sandorio savybės gali turėti įtakos vykdymo pobūdžiui ir rinkos poveikiui.

Dažniausiai svarbiausias vykdymo veiksnys Klientams yra kaina. Tačiau nelikvidžiose rinkose pagrindiniai vykdymo veiksniai gali skirtis. Esant tokioms aplinkybėms, didėjantį svarbumą įgyja vykdymo tikimybė.

2.2. Vykdymo veiksnių santykinė svarba

Teikiant Geriausią vykdymą Mažmeniniams ir Profesionaliems klientams, pagrindinė reikšmė teikiama bendrai vertei, kurią sudaro atitinkamo Instrumento kaina ir vykdymo išlaidos (pvz., prekybos vietos mokesčiai, kliringo ir atsiskaitymo mokesčiai bei kiti trečiosioms šalims sumokėti mokesčiai).

Mažmeniniams Klientams kiti veiksniai gali būti aukščiau už tiesioginę kainą ar išlaidas tik tiek, kiek jie yra būtini norint užtikrinti geriausią įmanomą rezultatą Mažmeniniui Klientui.

2.3. Specifinės instrukcijos

Kai Bendrovė gauna iš Kliento specialias instrukcijas dėl to, kaip pavedimas (ar tam tikra pavedimo dalis) turi būti vykdomas (Specifinė instrukcija), pavedimas bus vykdomas pagal šias instrukcijas.

Specifinės instrukcijos apima nurodymus vykdyti pavedimą konkrečioje vietoje, konkrečiu metu arba už konkrečią kainą.

Kai Bendrovė vykdo pavedimą (ar susijusią jo dalį) pagal Specifines instrukcijas, laikoma, kad toje dalyje Bendrovė įvykdė geriausio vykdymo pareigą.

Jeigu Klientas pateikia Specifines instrukcijas tik dėl konkrečios pavedimo dalies, likusiai pavedimo daliai Bendrovė laikysis šios Politikos. Specifinės instrukcijos gali neleisti Bendrovei laikytis Politikos priemonių, skirtų užtikrinti geriausią įmanomą rezultatą Klientui toje dalyje, kuriai taikomos Specifinės instrukcijos.

2.4. Vykdymo metodai

Bendrovė vykdo Klientų pavedimus per Raison mobilią programėlę (Raison App). Bendrovė vykdo Kliento pavedimą vienu arba keliais toliau nurodytais būdais:

• Tiesioginis vykdymas: 
Bendrovė gali vykdyti pavedimus tiesiogiai vienoje ar keliose prekybos vietose, kurių ji yra narė ar dalyvė.
• Vidinis vykdymas (internalizacija): 
Bendrovė gali vykdyti pavedimus viduje, kai nustatoma, kad Bendrovės kaip vykdymo vietos pasirinkimas yra tinkamas ir atsižvelgus į galimus interesų konfliktus tai geriausiai atitinka Klientų interesus.
• Netiesioginis vykdymas: 
Jei Bendrovė nėra prekybos vietos, kurioje prekiaujama Instrumentais, narė ar dalyvė, ji pasitelkia brokerio (-ių) paslaugas, su kuriais yra sudariusi sutartį dėl Klientų pavedimų vykdymo toje prekybos vietoje (Brokeris). Brokeris taip pat gali perduoti pavedimą kitam brokeriui arba vykdyti Sandorį ne prekybos vietoje.

Bendrovė naudos su Bendrove susijusią šalį Kliento pavedimui vykdyti tik tuomet, jei užtikrina, kad tai atitinka geriausius Kliento interesus ir kyla arba yra tinkamai suvaldomi potencialūs interesų konfliktai.

Esant trikdžiams prekybos vietose, Brokerių ar pačios Bendrovės sistemose, pvz., elektros energijos tiekimo nutraukimo ar techninių problemų atveju, gali būti neįmanoma ar netikslinga vykdyti užsakymus šiame Politikoje numatytais būdais. Tokiu atveju Bendrovė imsis visų pagrįstų priemonių, kad vis tiek pasiektų geriausią įmanomą rezultatą Klientui.

2.5. Vykdymas be rizikos ir kaip agentas

Be rizikos pagrindu vykdomas pavedimas yra tuomet, kai Bendrovė gauna Kliento pavedimą ir jį vykdo rinkoje „back-to-back“ pagrindu kaip pagrindinė sandorio šalis, tuo būdu pati Bendrovė šio sandorio įgyvendinimo metu nėra veikiama rinkos rizikos. Abi sandorio pusės įvykdomos vienu metu, o sandoris sudaromas tokiu kursu, kad Bendrovė negauna pelno (ar nuostolio), išskyrus iš anksto atskleistą komisinį mokestį ar kitą sandorio mokestį.

Agentinis vykdymas reiškia, kad Bendrovė gauna Kliento pavedimą ir jį vykdo rinkoje Kliento vardu ir sąskaita (neįgyvendindama priešingos sandorio pusės).

2.6. Vykdymo vietos

Siekdama pasiekti geriausią rezultatą Klientui, Bendrovė gali vykdyti pavedimus vienoje ar keliose toliau nurodytose vietose (Vykdymo vieta):

• Reguliuojamos rinkos;
• Daugiašalės prekybos sistemos (MTF) nepriklausančios reguliuojamoms rinkoms;
• Sisteminiai internalizatoriai (SI);
• Rinkos formuotojai;
• kiti likvidumo teikėjai.

Bendrovė atrenka Vykdymo vietas, kurios leidžia užtikrinti Geriausią vykdymą Klientams nuolat, atsižvelgdama į vykdymo veiksnius ir kitus aktualius aspektus. Vykdymo vietų kokybė vertinama pagal bendrai šiais veiksniais pasiektą vertę. Žemiau išvardinti pagrindiniai veiksniai, laikytini pavyzdžiu, tačiau laikui bėgant kokybės vertinimas neturėtų būti apribotas tik jais.

Svarbiausi veiksniai – vietos rinkos dalis, vykdymo ir atsiskaitymo tikimybė, vykdymo kaina (įskaitant aiškias ir netiesiogines išlaidas), užsakymo perdavimo greitis (latentacija), bei prekybos vietos ypatumai. Platus įvairių Instrumentų pozicijų spektras yra svarbus, tačiau naujos vietos įtraukimas vertinamas pagal potencialų vykdymo kokybės pagerinimą.

Bendrovė vykdymo vietas peržiūri bent kartą per metus ir vertina pasiektą vykdymo kokybę.

2.7. Brokerių peržiūra

Rinkdamasi brokerį, Bendrovė įvertina, ar jis gali užtikrinti geriausią įmanomą rezultatą savo Klientams. Šiuo vertinimu Bendrovė analizuoja, ar brokeriui taikomi Geriausio vykdymo reikalavimai, ar brokeris įsipareigoja jų laikytis, bei ar brokeris gali įrodyti, kad užtikrina aukštą vykdymo kokybę tokio tipo pavedimams, kuriuos Bendrovė perduoda vykdyti.

Bendrovė nuolat stebi brokerio vykdymo kokybę, atsižvelgdama į 2.1 dalyje išvardytus vykdymo veiksnius. Dėl rinkos sąlygų, pvz., likvidumo stokos, šių veiksnių svoris gali skirtis.

Bendrovė taip pat kasmet peržiūri rinką, siekdama nustatyti, ar verta pasirinkti naują alternatyvų brokerį vietoje dabartinio. Tokią peržiūrą galima atlikti ir ad hoc tvarka esminio pokyčio atveju, jei tai daro įtaką Bendrovės galimybei ir toliau užtikrinti geriausią vykdymą per esamą brokerį.

Vertindama alternatyvius brokerius, Bendrovė atsižvelgia į šiuos papildomus veiksnius:

• ar brokeris turi tinkamą leidimą ir yra tinkamai reguliuojamas;
• ar brokeris turi įdiegtą ir tinkamą užsakymų tvarkymo ir geriausio vykdymo politiką;
• ar komisijos bei kiti mokesčiai Kliento pavedimams yra pagrįsti;
• ar brokeris pajėgus efektyviai vykdyti, administruoti ir atsiskaityti dėl tokių Instrumentų, kokie planuojami per jį;
• ar gali kilti interesų konfliktų, kai darbuotojas turi asmeninių ryšių su brokerio darbuotoju;
• ar kitos kartu su vykdymu teikiamos paslaugos (pvz., saugojimas) bus tiekiamos veiksmingai, ekonomiškai pagrįstai ir nekels Klientui perteklinių rizikų;
• viešai skelbiami brokerio veiklos rodikliai.

Bendrovė taip pat tikrina sandorius – po prekybos detalių gavimo atsitiktine tvarka lyginama, ar sandoris atliktas tinkamo kainų intervalo ribose.

Darbuotojai neturi teisės teikti pavedimų nepatvirtintam brokeriui, nebent išskirtiniais atvejais. Kiekvienas sandoris su nepatvirtinta vykdymo vieta arba pavedimas nepatvirtintam brokeriui turi būti iš anksto patvirtintas vyresniojo vadovybės nario.

3. Bendrosios nuostatos

3.1. Užsakymų valdymas ir tvarkymas

Bendrovė yra įdiegusi procedūras ir tvarką, užtikrinančią greitą, sąžiningą ir veiksmingą pavedimų vykdymą. Pavedimai, pateikti per Raison programėlę, siunčiami vykdyti nedelsiant, išskyrus atvejus, kai dėl pavedimo pobūdžio ar apimties reikalingas rankinis tvarkymas. Jei pavedimą pateikia vienas Klientas, pavedimas vykdomas įprasta tvarka pagal Geriausio vykdymo principus ir paskiriamas Klientui.

Pateikiant pavedimą, Bendrovė pateiks Klientui orientacines atitinkamų Instrumentų kainas, už kurias Klientas galės pirkti ar parduoti per Raison programėlę. Šias kainas tiekia trečioji šalis, o Bendrovė jų nekontroliuoja. Vykdant pavedimą kaina gali būti pakitusi, tačiau Bendrovė vykdys pavedimą neatsižvelgdama į tokius kainų kilimus ar kritimus. Bendrovė neatsako už jokius Kliento nuostolius, patirtus dėl kainų pasikeitimo, kai pavedimai pateikiami už Prekybos valandų ribų.

Klientas gali atšaukti pavedimą tik iki jo pateikimo prekybos vietai ar Brokeriui. Todėl itin svarbu teisingai suvesti norimo pavedimo detales ir įsitikinti, kad Klientas pageidauja ir yra pajėgus prisiimti įsipareigojimą pirkti ar parduoti Instrumentą teikdamas pavedimą.

Vykdydama Kliento pavedimą, Bendrovė vadovaujasi šiomis bendrosiomis nuostatomis:

• pavedimo vykdymas užfiksuojamas ir paskiriamas greitai ir tiksliai;
• gavus kelis panašius pavedimus, Bendrovė juos vykdo nuosekliai ir nedelsiant, išskyrus atvejus, kai pagal paveidmo ypatybes ar rinkos sąlygas to padaryti neįmanoma ar Kliento interesas reikalauja kitaip;
• Bendrovė informuoja Mažmeninius klientus apie bet kokius esminius sunkumus, turinčius įtakos pavedimų tinkamam vykdymui, iš karto, kai apie tokius sunkumus sužino. Profesionalius klientus Bendrovė informuoja remdamasi geriausių pastangų principu;
• jeigu Bendrovė atsakinga už vykdyto pavedimo atsiskaitymo priežiūrą ar organizavimą, imasi visų pagrįstų veiksmų, kad vykdytų greitą ir tikslų Kliento priemonių ar lėšų, gautų atsiskaitant už sandorį, pristatymą atitinkamam Klientui; ir
• informacija apie neįvykdytus Klientų pavedimus laikoma konfidencialia tiek, kiek tai leidžia teisės aktai, ir Bendrovė imasi visų pagrįstų veiksmų siekdama užkirsti kelią netinkamam tokios informacijos panaudojimui.

3.2. Vykdymo klaidos

Vykdymo klaidos kartais gali pasitaikyti, todėl darbuotojai turi:

• identifikuoti klaidą kuo greičiau;
• ją ištaisyti; ir
• imtis priemonių, kad ateityje sumažintų tokių klaidų tikimybę.

Nustačius vykdymo klaidą, apie ją nedelsiant pranešama Atitikties pareigūnui. Visi išsamūs klaidos duomenys fiksuojami Vykdymo klaidų registre, kuris palaikomas Bendrovėje. Bendrovė kaupia informaciją apie vykdymo klaidas siekdama:

• nustatyti klaidas, kurias reikia pranešti Klientui (-ams);
• atskleisti sisteminius trūkumus, galinčius sukelti nuostolių Bendrovei ar jos Klientams;
• įvertinti klaidų kainą kapitalo planavimo tikslais.

Bet kuriuo atveju Bendrovės politika numato, kad iš vykdymo klaidų Bendrovė neturi naudotis. Jei Klientas dėl klaidos patiria nuostolį, jis padengiamas Bendrovės sąskaita, o jei susidaro pelnas – jis atitenka Klientui.

3.3. Sąžiningas paskirstymas

Bendrovės paskirstymo procedūra yra greita, efektyvi ir sąžininga.

Procedūra yra tokia:

• greitai paskirti atitinkamą Instrumentą;
• paskirstyti Instrumentą pagal iš anksto nurodytą tikslą;
• užtikrinti, kad paskirstymas vyksta sąžiningai ir tolygiai, nesuteikiant nereikalingų privalumų nei sau, nei nė vienam iš sandoryje dalyvavusių asmenų;
• jei įmanoma, Instrumentai paskirstomi proporcingai;
• jei proporcingas paskirstymas neįmanomas, Bendrovė paskirstys Instrumentą kuo sąžiningiau (pagal kiekį ir gautą vidutinę kainą), atsižvelgdama į pirminių pavedimų dydžius ir įvykdyto sandorio dydį (1).

3.4. Agregavimas

Bendrovė nevykdys Kliento pavedimo ar Sandorio savo sąskaita kartu su kitu Kliento pavedimu ar sandoriais savo sąskaita, nebent būtų laikomasi šių sąlygų:

• pavedimų ir sandorių agregavimas neturėtų bendrai būti nenaudingas ar žalingas jokiam iš Klientų, kurių pavedimas bus agreguotas;
• Bendrovė kiekvienam Klientui, kurio pavedimas bus agreguotas, atskleidžia, kad agregavimas gali būti nepalankus jo įsakymui (2);
• Bendrovė užfiksavo numatomą paskirstymo pagrindą ir kiekvieno Kliento tapatybę prieš vykdant pavedimą; ir
• agreguoti pavedimai ir Sandoriai paskirstomi sąžiningai.

(1) Pavyzdžiui, gali būti, kad du fondai perka tą pačią akciją; vienas nori nusipirkti daug, kitas – nedaug (tai gali priklausyti nuo fondo dydžio ar nuo skirtingų lėšų įplaukų laiko). Jeigu iš pradžių nuperkama nedidelis kiekis akcijų, prasminga šį kiekį paskirstyti mažam pavedimui, jei sandorio neįmanoma sandėliuoti.

(2) Jei peržiūrima Kliento sutartis, tokia nuostata turi būti įtraukta arba patikrinta, ar jau yra esamose Kliento sutartyse.

3.5. Po prekybos veiksmai

Vykdžius Sandorį dėl Investicijos Kliento vardu, Bendrovė kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo sandorio įvykdymo pateikia Klientui patvirtinimą.

Prekybos patvirtinimo dokumente pateikiama sandorio informacija ir ši pagrindinė informacija:

1. Bendrovės pavadinimas ir adresas;
2. ar Bendrovė veikė kaip pagrindinė sandorio šalis ar agentas;
3. Kliento vardas, sąskaitos numeris ar kitas identifikatorius;
4. Investicijos ar Fondo aprašymas, įskaitant investuotą sumą arba vienetų skaičių;
5. ar tai pirkimo, ar pardavimo sandoris;
6. kaina ar vieneto kaina, kuria sandoris sudarytas;
7. jei taikoma, nuoroda, kad sandoris vykdytas tik pagal vykdymo pavedimą;
8. sandorio data ir laikas;
9. bendra mokėtina suma ir mokėjimo terminas;
10. Bendrovės taikomi mokesčiai už sandorį, įskaitant komisinius, mark-up ar mark-down dydį, kitas mokesčius, rinkliavas ar muitus;
11. suma arba metodas, kaip paskirstyti dalį apmokestinimo tretiesiems asmenims, arba atitinkamos informacijos prieinamumas Kliento prašymu; ir
12. kolektyvinių investavimo fondų atveju – nuoroda, ar sandoris vykdytas istorinės kainos ar būsimos kainos atžvilgiu.

Bendrovė gali sujungti (6) ir (10) punktuose nurodytus duomenis, jei Klientas prašo atskiro pakvitavimo su bendra kaina, kuri apima abu šiuos elementus.

Išvestinių priemonių sandorių atveju Bendrovė papildomai nurodo šią informaciją:

• išvestinės priemonės galiojimo, pristatymo ar pasibaigimo data;
• opciono atveju – vykdymo data arba nuoroda į paskutinę vykdymo datą;
• ar vykdymas lemia pagrindinio turto pirkimą ar pardavimą;
• opciono realizacijos kaina;
• jei sandoris uždaro atidarytą ateities sandorio poziciją – visą svarbią informaciją apie atvirą poziciją sudarančius sandorius ir ją uždariusį sandorį bei pelną/nuostolį, tenkantį Klientui (diferciniame registre).

Bendrovė gali su Profesionaliu klientu ar Rinkos priešpriešine šalimi susitarti dėl kitokio sandorių ataskaitų pateikimo.

3.6. Vykdymo išlaidos

Teikdama Paslaugas, Bendrovė gali taikyti Klientui mokestį, komisiją, kainos padidinimą (mark up) ar kainos skirtumą (spread).

3.7. Skatinamosios priemonės (inducements)

Bendrovė nestruktūrizuos ir netaikys savo komisinių taip, kad nesąžiningai diskriminuotų Brokerius. Bendrovė negaus jokių tretiesiems asmenims skirtų paskatų ar mokėjimų, kurie neatitiktų Taikytinų teisės aktų, ir informuos Klientus apie gaunamas paskatas iš Vykdymo vietų laikantis Taikytinų teisės aktų.

Jei Bendrovė taiko skirtingus mokesčius, priklausomai nuo pasirinkto Brokerio, apie šiuos skirtumus Klientai bus informuoti pakankamai aiškiai, kad suprastų pasirinkto Brokerio pranašumus ir trūkumus.

3.8. Įrašai

Sandorių įrašai saugomi ir peržiūrimi kas mėnesį.