Huvide konfliktide poliitika

1. Sissejuhatus

1.1. Üldine

Huvide konfliktide poliitika (edaspidi: poliitika) on koostatud Kehtiva Seadusandluse kohaselt. Käesolevat poliitikat tuleb lugeda koos teiste ettevõtte poliitikatega, sealhulgas eetikakoodeksi ja ärikäitumise juhendi, allhangete poliitika, tasustamispoliitika, orderite käsitlemise ja parima täitmise poliitika ning investeeringute uurimise poliitikaga, kus lisajuhiseid antakse.

1.2. Ulatus ja eesmärk

See poliitika sätestab põhimõtted ja juhised olemasolevate või võimalike huvide konfliktide tuvastamiseks, haldamiseks, dokumenteerimiseks ning vajadusel avalikustamiseks, mis võivad tekkida ettevõtte ärilise tegevuse käigus, ning kliendi huvide kaitsmiseks.

Poliitika eesmärgiks on:

• tuvastada olukorrad, mis võivad kaasa tuua huvide konfliktid, mis ohustavad oluliselt klientide huve;
• kehtestada sobivad protseduurid ja süsteemid nende huvide konfliktide haldamiseks; ning
• tagada selliste protseduuride ja süsteemide säilitamine, et ennetada tegelikku kahju klientide huvidele tuvastatud huvide konfliktide puhul.

1.3. Mõisted ja tähendused

“Kehtiv seadusandlus” tähendab vastavaid AIFC reegleid ja regulatsioone, Kasahstani riiklikku seadusandlust ning rahvusvahelisi seadusi ja standardeid, mis on ettevõtte tegevusele rakendatavad.

2. Huvide konfliktide tuvastamine ja haldamine

2.1. Millal huvide konfliktid tekivad

Huvide konfliktide all mõistetakse olukorda, kus ettevõte ei tegutse oma kliendi parimates huvides ning tavaliselt kaasneb sellega kliendi huvide kahjustamise oluline risk.

Huvide konfliktid tekivad juhul, kui ettevõte või personal:

• tõenäoliselt saab rahalist kasu või väldib rahalist kahju kliendi arvelt;
• omab kliendist erinevat huvi tehingu tulemuses, mida tehakse kliendi nimel;
• omab rahalist huvi või muid stiimuleid ühe kliendi eelistamiseks teisele;
• tegeleb sama äriga, millega klient tegeleb; või
• saab makse või muid hüvesid kolmandalt isikult, välja arvatud lepinguliselt kokkulepitud komisjoni või tavatasu.

Huvide konfliktid võivad tekkida järgmiste osapoolte vahel:

• ettevõte (tema personal ja nendega otseselt või kaudselt seotud isikud kontrolli kaudu) ning klient;
• üks klient (tema juhid, töötajad, volitatud esindajad, seotud agendid ja nendega otseselt või kaudselt seotud isikud kontrolli kaudu) ning teine klient.

Töötajatel on kohustus esitamise korral anda vajalikku teavet potentsiaalsete huvide konfliktide tuvastamiseks.

Kõik küsimused või kahtlused, mis puudutavad tegelikke või võimalikke huvide konflikte, tuleb esmajoones arutada vastavuskontrolli ametnikuga.

Kui personal usub, et on huvide konfliktis, tuleb tal täita huvide konfliktide avaldamise vorm (saadaval vastavuskontrolli ametnikult) ning esitada see vastavuskontrolli ametnikule läbivaatamiseks.

2.2. Seotud isikud

Personali liikmete seotud isikuteks loetakse:

• tema abikaasa, registreeritud partner või sellega võrdsustatud isik;
• ülalpeetav laps või kasulaps;
• muud pereliikmed, kes on elanud personaliliikmega samas leibkonnas vähemalt üks aasta enne tehingu kuupäeva;
• iga isik, kellega personaliliikmel on tihedad sidemed.

2.3. Välised ärihuvid

Huvide konfliktid ja ettevõtte mainet puudutavad kaalutlused võivad tekkida, kui personalil on huvid väljaspool ettevõtte äritunde ja/või mis pole seotud nende rolliga ettevõttes ehk välised ärihuvid (ingl. k. outside business interests, OBI).

Välised ärihuvid võivad hõlmata (kuid mitte piirduda):

• tegevdirektori ja mittetegevdirektori rollid (tasustatud või tasustamata);
• varaõigused;
• perekonna usaldus- või muud usaldusisikuks olemist puudutavad rollid;
• erinevad juhatuse või nõukogu liikmeks olekud;
• konsultandi või nõustaja rollid;
• heategevuslike organisatsioonide usaldusisikuks olemine.

Personal peab avalikustama ja taotlema kinnitust kõigi olemasolevate väliste ärihuvide kohta ettevõttega liitumisel ning teavitama vastavuskontrolli ametnikku seotud isiku(te) olemasolust.

Enne mis tahes välise ärihuvi võtmist tuleb personalil taotleda vastavuskontrolli ametniku kinnitust, esitades selleks vastava vormi, mis on saadaval vastavuskontrolli ametnikult.

Vastavuskontrolli ametnik hindab iga personali liikme ja tema seotud isikute välisele ärihuvile kaasnevaid võimalikke huvide konflikte ning tagab, et need on asjakohaselt juhitud.

Välise ärihuvi kinnitamise otsustamisel arvestab vastavuskontrolli ametnik võimalike huvide konfliktide olulisust ning seda, kas ettevõte suudab neid tõhusalt hallata. Tegeliku huvide konflikti ilmnemisel võib olla vajalik vastavuskontrolli ametnikul konsulteerida nõukoguga (BOD) enne tegevuse kinnitamist või keelamist.

Keelduda võib välise ärihuvi kinnitamisest juhul, kui isik täidab rolli ettevõttega sarnase äritegevusega ettevõttes (nt teises investeerimisettevõttes), ettevõttes, mis on või võib saada ettevõtte kliendiks (nt usaldusisik või direktor fondis, mis võiks olla ettevõtte klient), või ettevõtteid teenindavas ettevõttes (nt personali liikme abikaasa töötab maaklerifirmas).

Kui vastavuskontrolli ametnik keelab välise ärihuvi, on isikul keelatud antud rolli täitmine.

Kui vastavuskontrolli ametnik kinnitab välise ärihuvi, tehakse isikule teatavaks kõik huvide konfliktide ohjamiseks kehtestatud korraldused.

Vastavuskontrolli ametnik nõuab personalilt kõigi väliste ärihuvide avalikustamist vähemalt kord aastas ning peab kandeid ametikohtade registris.

Kui personalil tekib kahtlus, kas mingi tegevus või huvi vajab avalikustamist ja kinnitamist, peab ta nõu küsima vastavuskontrolli ametnikult.

2.4. Veel näiteid huvide konfliktidest

Võimalikud huvide konfliktide näited hõlmavad, kuid ei piirdu järgmistega:

Info väärkasutus. • Isikud, kellel on teave kliendi tehingute kohta, võivad võimalusel klienti eelnevalt tegutseda (nn frontrunning). • Isikud võivad väärkasutada töökohal saadud teavet isiklikeks investeeringuteks.

Finantsnõustamine. • Finantsnõustajad pakuvad või soovitavad investeerimistooteid/investeeringuid või toote pakkujaid võimaliku tulu tõttu. • Finantsnõustaja soovitab kõrgema komisjoniga investeeringut klientide sobivuse arvestamiseta. • Ettevõte, tegutsedes agendi või põhimõttena, võib pakkuda investeerimisnõu, soovitades või müües tooteid, mida ettevõte või temaga seotud ettevõte on garanteerinud või emiteerinud.

Tootesoovitused. • Finantsnõustaja soovitab kõrgema teenustasuga toodet madalama asemel ettevõtte tulu parandamiseks (potentsiaalne konflikt ettevõtte ja kliendi vahel). • Kui toote säilitamine on kliendile kahjulik, kuid ettevõte vajab varade jätkamist (potentsiaalne konflikt personali ning ettevõtte ja kliendi vahel).

Tehingud seotud isikutega. Võimalikud konfliktid, näiteks väärtpaberite ost või müük seotud ettevõttega sobimatu hinnaga.

Tasustamine. Isikud võivad käituda klientide suhtes ebavõrdselt, kui nende tasustamisskeem soodustab ühe kliendi eelistamist.

Omandiportfelli tehingud. Ettevõte võib kaupleda enda portfellipõhiste positsioonidega väärtpaberites, mille kohta tal on samal ajal kliendi tulevaste tehingute infot.

Investeeruuringud. • Uurimispersonal võib omada väärtpabereid, mida nad klientidele soovitavad ning kasutada uuringut isiklikuks kasuks. • Ettevõte võib anda investeeringute uuringuid ühingule või gruppi, kellele ta annab ka investeerimisnõustamisteenuseid. • Analüütik mõjutab või osaleb ettevõttes muudes rollides peale uuringute, nt ettevõtte rahandus, müük. • Konfliktid analüütiku või ettevõtte enda ning teiste klientide investeeringute tõttu. • Konfliktid NPPSI-le juurdepääsu tõttu. • Konfliktid, mis tulenevad investeeringu soovituste olulisusest.

Indutseerivad motivaatorid. Personal võib lasta kingitustel end liigselt mõjutada ja teha äritegevust meelelahutuse või kingituste alusel, mitte kliendi huvi silmas pidades.

Tehingute jaotamine. Ettevõte võib tegutseda diskretsioonilise portfellihaldurina mitmele kliendile ning võivad tekkida jaotuse ja koondamise küsimused klientide ja fondide vahel.

Parim täitmine. Risk, et ettevõte saab ühele kliendile parema hinna kui teisele.

Tehingutasud. Fondid võivad kanda täiendavaid kulusid, mis pole selgelt väljendatud, või kaks fondi maksavad teenuste eest, mida kasutab vaid üks neist.

Eritingimustega lepingud. Ühel kliendil on erikokkulepe, mis annab talle teise kliendi ees eelistatud kohtlemise.

Välised huvid. Personalil võivad olla muud ärid, mis vähendavad võimalust klientide jaoks piisavalt aega panustada.

Jagatud tugifunktsioonid. Grupi teised juriidilised isikud, kellel on juurdepääs konfidentsiaalsele infole, võivad seda kuritarvitada või puuduvad piisavad sisekontrollid loata ligipääsu vältimiseks.

2.5. Hiina müürid

Ettevõte rakendab hiina müüre ühe kontrollimeetmena huvide konfliktide vältimiseks, s.t. info liikumine ettevõtte erinevate osade vahel on piiratud.

Seega eraldab ettevõte füüsiliselt investeeringu analüütikud, kes teevad investeerimisuuringuid teistest töötajatest, kelle huvid võivad olla uuringu saajate huvidega konfliktis. Kui füüsiline eraldamine pole sobiv, kehtestab ettevõte vajalikud infobarjäärid huvide konfliktide juhtimiseks või vältimiseks.

Ettevõte peab detailset arvestust üksustest, keda hiina müüride või infobarjääride rakendamine mõjutab. Ettevõte jälgib pidevalt nende kontrollide tõhusust.

Lisaks kasutab ettevõte mitmeid administratiivseid ja organisatsioonilisi meetmeid tegelike või võimalike huvide konfliktide leevendamiseks, sealhulgas:

• funktsionaalset sõltumatust ja eraldi järelevalvet asjassepuutuvatele töötajatele, kelle tegevus või teenused võivad klientide huvidega konfliktis olla või esindada konflikti;
• ettevõtte tasustamiskorralduse ülevaatamist, kui need võivad tekitada huvide konflikte seoses asjassepuutuvate töötajate tegevuse või teenustega;
• personali ümberpaigutamist, et vältida või kontrollida töötaja samaaegset või järjestikust osalust eraldi teenustes või tegevustes, kui see võib huvide konfliktide haldust halvendada;
• kingituste ja meelelahutuse, isikliku kauplemise poliitikaid, mis on käsitletud eetikakoodeksis ja ärikäitumise juhendis.

Personalil on kohustus järgida kehtestatud töökorralduslikke kontrollmeetmeid ja protseduure. Kui on vaja juhiseid vastavaid meetmete kohta, tuleb konsulteerida vastavuskontrolli ametnikuga.

2.6. Avalikustamised

Kui ettevõte pole põhjendatult veendunud, et kehtestatud kontrollimeetmed takistavad kliendi kahjumit, tuleb ettevõttel anda täielik ja õiglane teave oluliste asjaolude kohta, eriti siis, kui ettevõtte huvid võivad olla vastuolus kliendi huvidega enne klienditehingu tegemist.

Jagatud tugifunktsioonid Teised juriidilised isikud grupis, kellel on juurdepääs konfidentsiaalsele infole, võivad seda väärkasutada või puududa piisavad sisekontrollid volitamata ligipääsu vältimiseks.

Avalikustamine ei vabasta ettevõtet kohustusest rakendada leevendusmeetmeid, kuid avalikustamist tuleb kasutada olukorras, kus olemasolevad kontrollid ei taga juhtkonnale piisavat kindlust, et klient ei saa huvide konflikti tõttu kahju.

Ettevõte teeb avalikustuse püsival andmekandjal ning piisava detailsusega, arvestades kliendi olemust, et võimaldada kliendil teha informeeritud otsus teenuse kohta, milles huvide konflikt tekib.

Kui huvide konflikti ei saa muude vahenditega tõhusalt vältida või juhtida, keelduvad ettevõtted kliendiga tehingust või väldivad tegevust, mis põhjustab konflikti.

2.7. Detailne ülevaade ja huvide konfliktide arvestus

Ettevõte viib regulaarselt läbi äritegevuse ülevaatuse, tuvastamaks potentsiaalseid huvide konflikte ning rakendamaks sobivaid haldus-ja organisatsioonilisi meetmeid nende juhtimiseks. Ülevaade hõlmab tegelikke ja võimalikke konflikte ettevõtte ja personali, ettevõtte ja klientide ning erinevate klientide vahel.

Vastavuskontrolli ametnik peab ajakohastatud arvestust ettevõtte poolt või nimel osutatavatest teenustest või tegevustest, kus huvide konfliktist tulenev oluline risk kliendi või klientide huvidele on tekkinud või võib pikaajaliste teenuste puhul tekkida.

Need arvestused sisaldavad ka leevendusmeetmeid ja kontrolle, mida ettevõte on iga konflikti haldamiseks kehtestanud.

Huvide konfliktide arvestus esitatakse juhatuse (BOD) iga-aastaseks ülevaatamiseks ja kinnitamiseks.

2.8. Vastutus

Personal (sh tippjuhtkond ja juhatuse liikmed) vastutavad tegelike või võimalike huvide konfliktide ausa tuvastamise, juhtimise ja leevendamise eest vastavalt käesolevale poliitikale.

Vastavuskontrolli ametnik on vastutav poliitika haldamise, huvide konfliktide registri pidamise, poliitika järgimise järelevalve ning perioodilise aruandluse eest tippjuhtkonnale ja juhatusele.

Poliitika rikkumised võivad kaasa tuua distsiplinaarmeetmed, sealhulgas, kuid mitte ainult, alandamise, peatamise või töösuhte lõpetamise.