Мүдделер қақтығысы саясаты

1. Кіріспе

1.1. Жалпы

Мүдделер қақтығысы саясаты (бұдан әрі – Саясат) Қолданыстағы заңнамаға сәйкес әзірленген. Бұл Саясат Компанияның басқа да саясаттарымен, оның ішінде Этикалық кодекс және іскерлік мінез-құлық, Аутсорсинг саясаты, Өсімақы саясаты, Тапсырыстарды өңдеу және Үздік бағаны орындау саясаты, Инвестициялық зерттеулер саясаты секілді құжаттармен бірге қарастырылуы тиіс, онда қосымша нұсқаулықтар келтіріледі.

1.2. Қолданылу аясы және мақсаты

Осы Саясат Компанияның іскерлік қызметі барысында туындауы мүмкін қолданыстағы немесе ықтимал мүдделер қақтығыстарын анықтау, басқару, тіркеу және қажет болған жағдайда ашып көрсету қағидаттары мен нұсқаулықтарын белгілейді және Клиент мүдделерін қорғау мақсатында әзірленген.

Бұл Саясаттың мақсаты:

• Клиенттердің мүддесіне елеулі зиян келтіру қаупі бар мүдделер қақтығыстары туындауы мүмкін жағдайларды анықтау;
• Осы қақтығыстарды басқару бойынша тиісті рәсімдер мен жүйелерді енгізу; және
• Анықталған мүдделер қақтығыстары салдарынан Клиент мүдделеріне нақты зиян келмеуі үшін тиісті рәсімдер мен жүйелерді қолдау.

1.3. Анықтамалар мен түсініктер

"Қолданыстағы заңнама" – Компанияның қызметіне қолданылатын тиісті AIFC ережелері мен қағидалары, Қазақстан Республикасының ұлттық заңнамасы, сондай-ақ халықаралық стандарттар мен заңнамалар.

2. Мүдделер қақтығыстарын анықтау және басқару

2.1. Мүдделер қақтығысы қашан туындайды

Мүдделер қақтығысы – Компанияның Клиентінің мүддесін қорғау жөніндегі міндетін орындамауы, әдетте Клиент мүддесіне елеулі қауіп төнуіне әкеледі.

Мүдделер қақтығысы Компания немесе Персонал келесі жағдайларда туындауы мүмкін:

• Компания немесе Персонал Клиент есебінен қаржылық пайда алу немесе шығынды болдырмау ықтималдығы болғанда;
• Персонал немесе Компания Клиент атынан жасалатын Мәміле нәтижесі бойынша Клиенттің мүддесінен бөлек мүддеге ие болғанда;
• Бір Клиентті екіншісіне қарағанда артықшылықты қарастыруға қаржылық немесе басқа ынталандырулар болғанда;
• Компания өз Клиентімен бірдей қызмет түрін жүргізгенде;
• Үшінші тараптан, шартта келісілген комиссия немесе стандартты төлемнен басқа, төлем немесе басқа ынталандыру алынғанда.

Мүдделер қақтығысы келесі тараптар арасында орын алуы мүмкін:

• Компания (оның Персоналы мен оларға тікелей немесе жанама бақылау арқылы байланысты тұлғалар) мен Клиент;
• Бір Клиент (оның басшылығы, қызметкерлері және өкілдері, байланған агенттері және олармен бақылау арқылы байланысқан тұлғалар) және басқа Клиент арасында.

Персонал сұралған жағдайда ықтимал мүдделер қақтығыстарын анықтауға көмектесетін сәйкес ақпаратты ұсынуы тиіс.

Нақты немесе ықтимал мүдделер қақтығыстары бойынша кез келген сұрақтар алдымен Комплаенс-офицермен талқылануы керек.

Егер Персонал өзіне мүдделер қақтығысы тән деп ойласа, ол Мүдделер қақтығысын ашу формасын (Комплаенс-офицерден алуға болады) толтырып, тексеру үшін Комплаенс-офицерге тапсыруы қажет.

2.2. Байланысты тұлғалар

Персонал мүшелерінің байланысты тұлғаларына мыналар жатады:

• жұбайы, азаматтық некедегі серігі немесе баламасы;
• асырауындағы бала немесе асырап алынған бала;
• Персоналмен бірге мәміледен кемінде бір жыл бұрын бірге тұрған басқа туыстар;
• Персоналмен тығыз байланыстағы кез келген тұлға.

2.3. Компаниядан тыс іскерлік мүдделер

Мүдделер қақтығысы және компания беделіне нұқсан келтіру қаупі Персонал компания аясынан тыс және/немесе олардың атқарып отырған рөліне қатысы жоқ мүдделері болғанда (яғни, компаниядан тыс іскерлік мүдделер, ОBI) туындауы мүмкін.

OBI келесілерді қамтуы мүмкін (шектеулі емес):

• атқарушы және атқарушы емес директорлық (ақылы/ақысыз);
• меншік иесі ретіндегі мүдделер;
• отбасылық трасттар немесе басқа да сенімгерлік (траст) басқару;
• басқарма мүшелігі;
• консультациялық және кеңес қызметтері;
• қайырымдылық ұйымдарындағы сенімгерлік.

Персонал Компанияға қосылған кезде барлық қолданыстағы OBI-ды ашып көрсетуі және Комплаенс-офицерге Байланысты тұлғалар туралы хабарлауы тиіс.

Кез келген OBI-ды бастамас бұрын, Персонал осыған рұқсат алу үшін OBI-ға мақұлдау формасын толтырып, оны Комплаенс-офицерге тапсырады (форманы Комплаенс-офицерден алуға болады).

Комплаенс-офицер Персонал мен олардың Байланысты тұлғаларының OBI-ын талдап, барлық нақты немесе ықтимал мүдделер қақтығыстарын анықтап, олардың тиімді басқарылуын қамтамасыз етеді.

OBI-ға рұқсат беру кезінде Комплаенс-офицер ықтимал мүдделер қақтығысының маңыздылығына, Компания үшін оны тиімді басқару мүмкіндігіне қарайды. Нақты қақтығыс туындаған жағдайда, Комплаенс-офицер BOD-пен кеңесе алады.

OBI-ға рұқсат берілмеуі мүмкін мына жағдайларға жатады:

• Персонал Компания қызметіне ұқсас бизнеспен айналысса (мысалы, өзге инвестициялық ұйым);
• Компанияға қызмет көрсетуі мүмкін бизнес өкілінің міндетін атқарса (мысалы, Компания клиенті немесе бола алатын қорға сенімгер немесе директор болса);
• Компанияға қызмет көрсететін ұйыммен байланысы болса (мысалы, Персоналдың жұбайы брокерлік фирмада жұмыс істесе).

Комплаенс-офицер OBI-ға рұқсат бермесе, Персонал аталған қызметпен айналысуға тыйым салынады.

Рұқсат берілген OBI-да Персоналға анықталған мүдделер қақтығысын басқару үшін енгізілген ешқандай шаралар түсіндіріледі.

Комплаенс-офицер Персоналдан OBI-ды кемінде жылына бір рет ашып көрсетуін талап етеді және оны Тағайындау тізілімінде тіркейді.

Белгілі бір іс-әрекет немесе мүдде ашып көрсету мен мақұлдауға жататынына сенім болмаса, Персонал Комплаенс-офицерден кеңес алуы тиіс.

2.4. Мүдделер қақтығысының қосымша мысалдары

Мүмкін болатын мүдделер қақтығысының мысалдары, шектелмей, төмендегілерге жатады:

Ақпаратты теріс пайдалану. • Клиенттің сауда мәмілесіне қатысты ақпараты бар тұлғалар Клиент мәмілесін алдын ала орындауы мүмкін. • Персонал жұмысы барысында алған ақпаратты жеке шотына мәміле жасау мақсатында теріс пайдалана алады.

Қаржылық кеңестер. • Қаржылық кеңесшілер инвестициялық өнімдерді немесе өнім жеткізушілерді ұсынған кезде табыс алу мүмкіндігін негізге алуы мүмкін. • Қаржылық кеңесші Клиентке тиімділігін ескермей, комиссиясы жоғары инвестиция ұсынады. • Компания агент немесе принципал ретінде Клиенттеріне инвестициялық кеңес беріп, өзі немесе еншілес компания шығарған өнімдерді ұсынады не сатады.

Өнім ұсыну. • Қаржы кеңесшісі Компания табысын арттыру мақсатында комиссиясы жоғары өнімді төмен комиссионды өнімге қарағанда ұсынады (Компания мен Клиент арасындағы ықтимал қақтығыс). • Қандай да бір өнімді ұстап қалу Клиент үшін тиімсіз болғанымен, Компания активті сақтауды талап етеді (Персонал, Компания мен Клиент арасындағы мүдделер қақтығысы).

Өзара байланысты ұйымдармен мәміле жасау. Мысалы – бағалы қағаздарды еншілес ұйымдардан (немесе оларға сату) орынсыз бағада сатып алу немесе сату тәуекелі.

Өсімақы. Персоналдың өсімақы құрылымы бір Клиентке екіншісінен артықшылық беруге итермелейтін жағдайда әділетсіздік орын алуы мүмкін.

Меншік саудасы. Компания, өз портфелі үшін бағалы қағаздармен сауда жасаған кезде, сол бағалы қағаз бойынша Клиентпен алдағы мәміле туралы мәліметке ие болуы мүмкін.

Инвестициялық зерттеулер. • Зерттеу Персоналы Клиентке ұсынатын бағалы қағаздарға өзі де ие болып, оны жеке мақсатқа пайдалануы мүмкін. • Компания бір ұйымға Инвестициялық зерттеулер мен кеңес қызметтерін қатар ұсынуы мүмкін. • Сарапшы Инвестициялық зерттеуден тыс Компанияның өзге қызметтеріне араласып немесе ықпал етуі мүмкін (мысалы, корпоративтік қаржы немесе сату). • Сарапшының немесе Компанияның өзі, не басқа Клиент мүдделері салдарынан мүдделердің шынайы қақтығысы. • ЕҚЕҚМ қолжетімділік салдарынан қақтығыстар. • Инвестициялық зерттеулер нәтижесінің әсері себеп болатын қақтығыстар.

Ынталандырулар. Персонал контрагент тарапынан сыйлық алу салдарынан Клиент мүддесін ескермей, негізсіз мәміле жасауы мүмкін.

Бөлу. Компания бірнеше Клиенттің атынан портфельді басқарушы ретінде әрекет еткен жағдайда, активтерді тарату мен біріктіру мәселелері туындауы мүмкін.

Үздік орындау. Компания бір Клиент үшін жақсы баға алып, екіншісіне жете алмағанында туындайтын тәуекел.

Комиссиялық мәмілелер. Қосымша шығындардың ақшалай өлшемі көрсетілмей, қаражат есебінен төленуі немесе екі қор тек біреуі пайдаланып отырған қызмет үшін төлейтін жағдайлар.

Жеке шарттар (Side letters). Бір Клиентке екінші Клиентке қарағанда артықшылық беретін жеке шарт.

Сыртқы мүдделер. Персоналдың басқа қызметінің болуы Клиентке жеткілікті көңіл аудара алмауына әкеп соғуы мүмкін.

Ортақ бэк-офис пен қолдау функциялары. Топтың басқа заңды тұлғалары құпия ақпаратқа қол жеткізіп, оны теріс пайдалануы немесе бақылау құралдарының жеткіліксіздігінен ақпаратқа рұқсатсыз қол жеткізуі мүмкін.

2.5. «Қытай қабырғалары» (ақпараттық тосқауылдар)

Компания мүдделер қақтығысын болдырмау шарасы ретінде ақпараттық тосқауылдар (қытай қабырғалары) енгізеді, яғни, Компания бизнесінің әртүрлі бөлімдерінің арасындағы ақпарат алмасуы шектеледі.

Мысалы, Компания инвестициялық зерттеу жасап отырған талдаушыларды осы зерттеуді алуы мүмкін клиенттердің мүддесіне қайшы келуі ықтимал басқа Персоналдан физикалық түрде бөліп отырады. Егер физикалық бөлу мүмкін болмаса, Компания кез келген мүдделер қақтығыстарын басқару үшін қажетті ақпараттық тосқауылдар орнатады.

Компания қытай қабырғаларын немесе ақпараттық тосқауылдарды енгізгенде әсер ететін бизнес бөлімдері туралы толық жазба жүргізеді. Бұл бақылау шараларының тиімділігін Компания тұрақты түрде бағалап отырады.

Сонымен қатар, Компания нақты немесе ықтимал мүдделер қақтығыстарын төмендету мақсатында келесі әкімшілік және ұйымдастырушылық шешімдерді қолданады:

• Қызметкерлердің функционалдық тәуелсіздігі мен қызметін, мүдделері қайшы келуі мүмкін Клиенттерге қызмет көрсету немесе басқа да пайданы білдіретін қызметтерді жүзеге асыратын Персоналдың жеке қадағалануы;

• Персоналға байланысты қызметтерді ұсынуда мүдделер қақтығысына себеп болатын өсімақыны қайта қарау;

• Персоналды қайта тағайындау – бұл Персоналдың әртүрлі қызметтерге қатар қатысуы немесе кезекпен қатысуы салдарынан мүдделер қақтығысының тиімді басқарылуын қамтамасыз ету;

• Сыйлықтар мен қонақжайлылық, жеке шотпен жүргізілетін операцияларға қатысты саясаттар Этикалық кодексте және Іскерлік мінез-құлықта қамтылған.

Персонал бекітілген ішкі бақылау және рәсімдерге бағынуы қажет. Өзі енгізілген бақылау құралдары бойынша сұрақтар туындаған кезде Персонал Комплаенс-офицерден кеңес алуы қажет.

2.6. Ақпарат ашу

Компания енгізген бақылау шаралары Клиентке зиян келтіру мүмкіндігін болдырмауда жеткілісіз болған жағдайда, Компания Клиентке қатысты өз мүдделері қақтығысатын жағдайлардың толық әрі әділ сипаттамасын Клиентпен мәміле жасамас бұрын ашық жариялауға міндетті.

Ортақ бэк-офис және қолдау функциялары Топ құрамындағы басқа заңды тұлғалар құпия ақпаратқа қол жеткізуі және оны теріс пайдалануы немесе жеткілікті ішкі бақылау құралдарының болмауы салдарынан рұқсатсыз ақпаратқа қол жеткізуі мүмкін.

Ақпарат ашу бақылау құралдарын енгізуден босатпайды, бірақ бақылау шаралары Клиенттің мүддесіне елеулі зиян келмейтініне Компания сенімді бола алмаған кезде қолданылады.

Компания ақпаратты жазбаша түрде және жеткілікті толықтығында, Клиенттің сипатын ескере отырып, олар тәуекелі бар қызмет, операция немесе басқа да мәселе бойынша дұрыс шешім қабылдай алатындай етіп ұсынады.

Компания белгілі бір мүдделер қақтығысын басқа жолдармен алдын алу немесе тиімді басқару мүмкін болмаған жағдайда, Клиентке қызмет көрсетуден бас тартуы немесе осы қызметті көрсетуден мемлекеттік болуы тиіс.

2.7. Мүдделер қақтығыстарын толық шолу және есепке алу

Компания өз қызметін тұрақты түрде шолып, Компания мен Персонал, Компания мен Клиент, сондай-ақ Клиенттер арасындағы нақты және ықтимал мүдделер қақтығыстарын анықтап, оларды басқару үшін әкімшілік және ұйымдастырушылық шараларды қабылдайды.

Комплаенс-офицер Компанияның немесе оны атынан қызмет көрсететін тұлғалардың бір немесе бірнеше Клиенттің мүдделеріне елеулі зиян келтіру қаупі бар қызмет немесе операция түрлерінің өзара мүдде қақтығысы туындаған жағдайлары туралы толық әрі өзекті жазба жүргізеді.

Осы жазбаларда Компания әрбір қақтығысты басқару үшін енгізілген процедуралар мен бақылау құралдары көрсетіледі.

Мүдделер қақтығыстары жөніндегі жазбалар жыл сайын BOD-тың қарауына және бекітуіне ұсынылады.

2.8. Жауапкершіліктер

Персонал (соның ішінде Жоғары басшылық пен Бақылаушылар кеңесінің мүшелері) барлық нақты немесе ықтимал мүдделер қақтығыстарын осы Саясатқа сәйкес анықтап, басқаруға және оларды әділ түрде болдырмауға жауапты.

Комплаенс-офицер осы Саясатты, мүдделер қақтығысы жазбаларын жүргізу, бұл Саясаттың сақталуын бақылау, Жоғары басшылық пен Бақылаушылар кеңесіне мерзімді есеп беруді қамтамасыз етуге жауапты.

Бұл Саясатты бұзу Персоналға қатаң тәртіптік шаралар қолдануға – төмендету, уақытша шеттету немесе жұмыстан шығару шараларына әкелуі мүмкін.